前言
關于注冊估值分析師（CVA ）認證考試
1項目歷史財務數(shù)據(jù)/ 003
項目賣方預測財務數(shù)據(jù)/ 005
項目出售流程及主要時間節(jié)點/ 005
案例背景 / 001
項目基本情況/ 003
并購案例介紹
項目公司歷史發(fā)展/ 003
2 估值基礎
2.1價值的分類/ 007 公允價值/ 007 投資價值/ 008 市場價值/ 008 案例解讀/ 009
2.2貨幣的時間價值/ 010 時間是有價值的/ 010 風險和收益是成正比的/ 011 案例解讀/ 013
2.3基準收益率與折現(xiàn)率/ 014
2.4重要的財務報表與財務指標/ 017 利潤表/ 017 資產負債表/ 024 現(xiàn)金流量表/ 027
2.5凈現(xiàn)值、內部收益率與投資回收期/ 029 凈現(xiàn)值/ 029 內部收益率/ 031 投資回收期/ 033
2.6財務杠桿與內部收益率/ 034
2.7項目投資決策指標的局限性/ 035 凈現(xiàn)值的局限性/ 035 內部收益率的局限性/ 037 投資回收期的局限性/ 040 總結/ 041
2.8企業(yè)價值、股權價值與凈資產/041什么是企業(yè)價值/ 042 什么是股權價值/ 042 什么是凈資產/ 043
2.9常見的估值乘數(shù)與快速估值/ 044 市盈率 / 044企業(yè)價值乘數(shù) / 045行業(yè)乘數(shù) / 046
2.10 上市公司并購估值 / 047 以現(xiàn)金方式支付收購對價，現(xiàn)金來源于企業(yè)閑置資金 / 047 以現(xiàn)金方式支付收購對價，現(xiàn)金來源于企業(yè)借款 / 048 以發(fā)行股票的方式支付收購對價 / 049
本章小結 / 051
3 估值方法概述
3.1 概述/ 053 價值是一個相對概念，估值是區(qū)間而不是絕對值/ 053 估值是基于不確定條件的佳估計/ 055 估值方法/ 056
3.2市場法估值/ 057 可比公司估值/ 058 可比先例交易分析/ 063
3.3 收益法——現(xiàn)金流折現(xiàn)分析/ 064 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析/ 065 估值區(qū)間/ 081 對現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的檢驗/ 083 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析的主要優(yōu)缺點/ 085
3.4 收益法——杠桿收購分析/ 087 杠桿收購分析/ 089
3.5部分加總分析法/ 094 部分加總分析法的基本流程/ 095
3.6成本法估值/ 099
3.7早期項目估值/ 100 計分卡估值法/ 100 VC 快速估值法/ 102 VC 風險投資法/ 103 參考近融資價格法/ 104 行業(yè)指標法/ 106
本章小結/ 106
4 估值實踐解讀
4.1 海外收購的基本流程：非約束性報價、約束性報價與估值/ 108
4.2重要日期：估值基準日、估值報告日、股權收購協(xié)議（SPA）簽約日、股權交割日/ 110 估值基準日/ 110 估值報告日/ 111 股權收購協(xié)議（SPA）簽約日/ 111 股權交割日/ 112
4.3鎖箱機制、交易賬戶完成調整機制/ 112 鎖箱機制（Lock Box Mechanism）/ 113 交易賬戶完成調整機制（Completion Account Adjustment Mechanism） / 115
4.4企業(yè)價值乘數(shù)的應用與局限/ 121 為什么企業(yè)價值乘數(shù)很低，估值卻不低/ 121 為什么企業(yè)價值乘數(shù)很高，估值卻不高/ 122
4.5P/B 指標的具體含義與股東貸款/ 123 P/B 指標的含義/ 123 影響P/B 指標的因素/ 123 并購P/B 值/ 126
4.6并購貸款與估值/ 130 并購貸款與股東貸款的異同/ 135
4.7項目開發(fā)權如何估值/ 136 現(xiàn)金流折現(xiàn)法/ 137 干股比例法/ 138 成本加利潤法/ 138 市場先例交易法/ 139 概率加權法/ 139
4.8權益現(xiàn)金流折現(xiàn)、賬面現(xiàn)金與股權價值/ 140 權益現(xiàn)金流折現(xiàn)是不是股權價值/ 141 權益現(xiàn)金流折現(xiàn)、賬面現(xiàn)金及企業(yè)價值/ 141 賬面現(xiàn)金產生的利息收入是否應該并入權益現(xiàn)金流/ 142 權益現(xiàn)金流折現(xiàn)加上賬面現(xiàn)金作為支付對價，能否實現(xiàn)預期收益率/ 143
4.9自由現(xiàn)金流、權益現(xiàn)金流與股利現(xiàn)金流/ 144 自由現(xiàn)金流及計算公式/ 146 權益現(xiàn)金流及計算公式/ 147 股利現(xiàn)金流/ 148 不同現(xiàn)金流折現(xiàn)的計算結果/ 148 不同現(xiàn)金流折現(xiàn)方法產生差異的原因/ 149 總結/ 151
4.10控制權溢價、流動性折價及少數(shù)股權折價/ 152 控制權溢價/ 152 流動性折價/ 154 少數(shù)股權折價/ 154
4.11永續(xù)增長率法估值的弊端/ 157
本章小結/ 161
5項目估值的關鍵驅動因素
5.1項目估值需要重點關注的五個方面/ 164 市場前景及增長是核心驅動因素/ 164 盈利和現(xiàn)金流是估值的基本面，也是企業(yè)永續(xù)經營的基本前提/ 165 基礎設施項目重點關注銷售收入的可靠性和主要可變成本風險/ 165 財務杠桿是價格競爭力的關鍵制勝因素/ 166 協(xié)同效應是戰(zhàn)略投資人提升估值的重要因素/ 167
5.2商譽減值與高估值項目七因素分析/ 167 第一個因素：商業(yè)模式的可持續(xù)性/ 168 第二個因素：商業(yè)周期的變化/ 169 第三個因素：過于理想的協(xié)同效應/ 170 第四個因素：對未來資本性支出考慮不足/ 170 第五個因素：折現(xiàn)率及永續(xù)增長率/ 171 第六個因素：政策、法律等外部環(huán)境變化/ 171 第七個因素：模型錯誤/ 171
5.3解讀國資委《關于加強中央企業(yè)商譽管理 的通知》/ 172 高溢價項目定義/ 173 商譽分攤/ 175 商譽減值的原因/ 175
6并購案例的估值過程詳解
6.1針對投資所在國別及行業(yè)，進一步判斷投資 潛力與市場發(fā)展空間/ 178
6.2研判項目，了解賣方出售動機，判斷項目是否符合公司投資發(fā)展目標/ 179
6.3歷史財務分析/ 179
6.4市場法計算ABC 公司的估值區(qū)間/ 181
6.5收益法——現(xiàn)金流折現(xiàn)分析/ 182
6.6收益法——杠桿收購分析/ 189
7估值報告的審核
7.1有哪些第三方估值機構/ 194 資產評估師事務所/ 195 投資銀行及財務顧問/ 195 會計師事務所/ 196
7.2估值報告的審核要點/ 197
本項目的交易估值與可比公司或可比先例交易等行業(yè)指標相比，處于什么水平/ 197 針對收益法的現(xiàn)金流折現(xiàn)，明確主要驅動因素的假設依據(jù)來源/ 197 財務預測數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)相比較，是否具有可比性/ 198 關注財務杠桿及融資假設/ 198
本章小結/ 199
8 海外收購的交易流程與主要風險
8.1海外收購的交易流程/ 200 買方和賣方/ 201 賣方流程/ 203 董事高管的職責與買方流程/ 205
8.2海外收購的估值與主要風險/ 208 匯率是所有海外投資首要關注的風險/ 208 文化整合風險會關系到收購成敗/ 209 協(xié)同效應不僅是投資價值的關鍵驅動因素，也是估值的不確定因素/ 210
本章小結/ 211
9董事高管的領導責任
公司治理與估值人員專業(yè)要求/ 212
一線投資人員必須具備專業(yè)估值資格/ 213
投資估值工作需要“兩雙眼”/ 213
估值工作不能完全依賴外部團隊，結果要由兩個團隊互相印證/ 213
董事會決策要參考內部獨立評審中心的評審意見/ 214
本章小結/ 214
附錄
附錄A 估值報告標準/ 216
附錄B 投資估值常用術語表/ 225