上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成，財務總監(jiān)責任重大。
本書從掛牌新三板企業(yè)財務總監(jiān)的職能介紹入手，結(jié)合證監(jiān)會審核的關注點，對財務總監(jiān)需要明確的財務八大要點進行分析，指出財務總監(jiān)須關注的八個財務關鍵點，介紹財務盡職調(diào)查實務，解析新三板融資過程中的三大財務報表，給出新三板并購過程中的稅務工作指引，對新三板掛牌涉及的十個主要財務問題進行總結(jié)并輔以案例說明，最后附錄實用的“盡職調(diào)查提供資料清單”等。
本書可以作為新三板財務總監(jiān)的案頭書，遇到問題隨時翻閱。
適讀人群 ：新三板企業(yè)財務總監(jiān)或即將上新三板企業(yè)的財務總監(jiān) 財務問題直接關系到企業(yè)的新三板上市。財務總監(jiān)有責任讓企業(yè)避免財務、稅務麻煩，節(jié)省上市成本，做好盡職調(diào)查，幫助企業(yè)在資本市場上成長。
本書為新三板財務總監(jiān)提供以下閱讀幫助：
新三板財務總監(jiān)的角色與職責
讓企業(yè)脫穎而出的八大財務要點
新三板掛牌上市過程中財務不規(guī)范的表現(xiàn)
新三板財務總監(jiān)需關注的八個財務關鍵點
新三板財務盡職調(diào)查的內(nèi)容、方法和關注點
新三板融資中的財務報表分析
新三板并購中的稅務工作指引
新三板掛牌的十個主要財務問題總結(jié)
新三板掛牌的十個相關財務問題案例
實用的新三板掛牌財務規(guī)范文件
前 言
財務總監(jiān)是企業(yè)高管和資本管家，優(yōu)秀的財務總監(jiān)已經(jīng)成為越來越多的上市新三板企業(yè)的必備人員。新三板掛牌企業(yè)層出不窮，作為企業(yè)決策層人員之一、董事長的參謀長，財務總監(jiān)該如何在企業(yè)上市新三板的過程中脫穎而出呢？
作為要進入資本市場的企業(yè)，無論是在新三板掛牌還是進行IPO上市，面臨的首要問題就是財務規(guī)范。財務規(guī)范是貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的一項最重要的工作，財務規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務問題又是許多財經(jīng)媒體及各方關注、質(zhì)疑最多的問題。新三板掛牌和IPO上市過程中，公司的財務總監(jiān)及相關財務人員作為主要的參與者和籌劃者，是企業(yè)財務價值展現(xiàn)最重要的把關者，是決定企業(yè)掛牌、上市成敗的關鍵人員。一個優(yōu)秀財務人員能夠在企業(yè)掛牌和上市過程中節(jié)省大量時間，節(jié)約不必要成本，避免由于財務工作不扎實而出現(xiàn)麻煩。
后危機時代的財務總監(jiān)，要承擔相應的職責必須擁有超強的學習能力。財務總監(jiān)在保障會計核算和財務收支日常管理等傳統(tǒng)職責基礎地位不變的前提下，發(fā)展和加重財務總監(jiān)在戰(zhàn)略層面的職責。這將是財務總監(jiān)職責發(fā)展的未來趨勢。因此，財務總監(jiān)必須突破傳統(tǒng)財務視野，從戰(zhàn)略高度去審視財務與會計問題；領悟公司治理、資本運營等方面的知識及其運作手段；有效控制和防范企業(yè)風險；大量接觸國內(nèi)外前沿性的財務、金融管理知識和信息；為企業(yè)融資并購等重大決策做出前瞻性的評估。一名現(xiàn)代意義上的財務總監(jiān)，需要伴隨企業(yè)一起在資本市場上成長。
上市是一項復雜的系統(tǒng)工程， 需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成，財務總監(jiān)責任重大。因此，本書從掛牌新三板企業(yè)財務總監(jiān)職能簡介入手，對財務總監(jiān)首先需要明確的財務八大要點進行分析，指出新三板掛牌上市財務需關注的關鍵點，介紹財務盡職調(diào)查實務，解析新三板融資過程中的三大財務報表，給出新三板并購過程中的稅務工作指引，最后對新三板掛牌涉及到的主要財務問題進行總結(jié)并輔以案例說明。
本書對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關注點進行說明，并詳細介紹操作實務。筆者期望通過這樣的內(nèi)容和方式，對后來者有所幫助。
付冬梅
中國注冊企業(yè)風險管理師
高級財務顧問
中國注冊納稅籌劃師
廣東省金算子杯“十杰”“十優(yōu)”人物
高級國際財務管理師
中國會計師
作者曾任多家企業(yè)財務總監(jiān)，現(xiàn)任廣州華譜睿企業(yè)管理有限公司董事長。兼任廣東省總會計師協(xié)會/企業(yè)財務管理學會副會長，加盟中國行業(yè)組織秘書長，亞洲風險與危機管理協(xié)會專家，深圳前海股權(quán)交易中心掛牌融資、財務服務指定專家，中國行業(yè)社團組織秘書長總會股權(quán)投資與資本市場金融委員會常務副主席。主講課程及顧問服務：創(chuàng)辦企業(yè)前稅務籌劃、企業(yè)風險與預防、投資分析、股權(quán)激勵、融資策略。
前 言
第一章 新三板財務總監(jiān)的工作概述
企業(yè)財務總監(jiān)（CFO）概述
新三板財務總監(jiān)的任職資格
新三板財務總監(jiān)的崗位職責
新三板財務總監(jiān)必備的知識
第二章 新三板財務總監(jiān)必看的八大要點
要點一：高新技術企業(yè)身份要真實
要點二：業(yè)務要明確
要點三：同業(yè)競爭要處理
要點四：持續(xù)經(jīng)營有保障
要點五：資金占用要盡早解決
要點六：財務處理要真實
要點七：股權(quán)激勵要規(guī)劃
要點八：企業(yè)運作需規(guī)范
第三章 新三板財務總監(jiān)需關注的財務關鍵點
新三板掛牌上市過程中財務不規(guī)范的表現(xiàn)
“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”財務關鍵點
“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”財務關鍵點
“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”財務關鍵點
公司主要資產(chǎn)狀況財務關鍵點
同業(yè)競爭和關聯(lián)交易財務關鍵點
內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認和計量財務關鍵點
確認新商業(yè)模式下的收入財務須關鍵點
稅務問題財務關鍵點
第四章 新三板財務盡職調(diào)查實務
新三板上市財務盡職調(diào)查的意義
財務人員盡職調(diào)查的三個階段
財務人員盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
財務人員盡職調(diào)查的方法
盡職調(diào)查的重點關注點
第五章 新三板融資中的財務報表分析
詳解新三板市場融資的幾種主要方式
如何利用財務報表評估企業(yè)價值
如何分析新三板三大財務報表
如何從財務報表里看到一個真實的企業(yè)
第六章 新三板并購中的稅務工作指引
新三板并購政策、風險解讀
新三板并購重組過程中的稅務籌劃要點
并購前的稅收籌劃
并購過程中的稅收籌劃
并購后企業(yè)組織設置方式的稅收籌劃
第七章 新三板掛牌的主要財務問題及相關案例
收入問題及案例
稅務問題及案例
資產(chǎn)質(zhì)量問題及案例
現(xiàn)金流量問題及案例
內(nèi)部控制問題及案例
持續(xù)盈利能力問題及案例
重大財務風險問題及案例
業(yè)績連續(xù)計算問題及案例
非貨幣出資的權(quán)屬不清及案例
成本的歸集、分配與結(jié)轉(zhuǎn)及案例
附錄一 資產(chǎn)評估業(yè)務約定書
附錄二 盡職調(diào)查提供資料清單
附錄三 財務盡職調(diào)查主要關注事項
后記 新三板掛牌失敗的主要財務原因
財務人員盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判。為此，財務總監(jiān)在盡職調(diào)查實務中，應注意對內(nèi)部控制制度、公司財務風險、公司會計政策穩(wěn)健性、公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、公司合法合規(guī)事項等問題的調(diào)查。
?內(nèi)部控制制度調(diào)查
內(nèi)部控制制度調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-3所示。
?公司財務風險調(diào)查
公司財務風險調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-4所示。
?公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查
公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-5所示。
?公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查
公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-6所示。
?公司治理調(diào)查
從大的方面來說，包括：公司治理機制的建立情況；公司治理機制的執(zhí)行情況；股東出資情況；公司的獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；管理層的誠信情況。
?公司合法合規(guī)事項調(diào)查
包括：最近兩年是否存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。
后記 新三板掛牌失敗的主要財務原因
中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務規(guī)范上，掛牌不成功70%是財務問題，不少企業(yè)“卡殼”在財務規(guī)范的問題上。
第一，財稅基礎工作方面的問題，其主要表現(xiàn)是：業(yè)務不規(guī)范導致從采購到銷售整個環(huán)節(jié)的業(yè)務循環(huán)失真；取得增值稅發(fā)票的對應性；生產(chǎn)成本的歸集和分配環(huán)節(jié)不規(guī)范；收入確認規(guī)則混亂；資產(chǎn)管理嚴重滯后，直接導致資產(chǎn)負債表的不真實和業(yè)務資源不完整。
第二，內(nèi)部控制制度不健全，執(zhí)行不到位。企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和審核時關注的重點，也是財務基礎工作規(guī)范的核心。企業(yè)未按首次執(zhí)行企業(yè)會計準則和制度要求進行內(nèi)控制度的建立與完善工作，在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中應根據(jù)本企業(yè)或行業(yè)的特點在準則規(guī)定的范圍內(nèi)有效地設計和規(guī)范研究開發(fā)、材料采購、設備采購或購置、生產(chǎn)管理、外協(xié)加工、銷售管理的業(yè)務流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。
第三，納稅籌劃方案安排不妥當。大多數(shù)中小企業(yè)，在發(fā)展過程中由于各方面的原因，完全體現(xiàn)出利潤的企業(yè)并不多見。一般企業(yè)都有兩套賬：內(nèi)賬和外賬。內(nèi)賬是記錄企業(yè)真實情況的賬務；外賬則是應對稅務的賬務。掛牌前，企業(yè)如果把真實的利潤釋放出來，必須面對補稅的成本和政策性風險。比如銷售收入確認環(huán)節(jié)、股改過程中未分配利潤量化轉(zhuǎn)為股本的環(huán)節(jié)、房地產(chǎn)變更過戶、固定資產(chǎn)重新入賬等環(huán)節(jié)，都涉及稅務問題，需要系統(tǒng)地籌劃、周密地安排和計算成本的大小，以確保既滿足審計要求又滿足稅務的合法性和合規(guī)性要求，這是一個很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進入新三板的企業(yè)，必須對掛牌前的稅收，結(jié)合盈利規(guī)劃，提前進行籌劃。此外，對稅收不夠重視，未依法納稅，特別是一些小稅種，如印花稅、個人所得稅，存在不規(guī)范計稅的情況。
由于以上問題的客觀存在，企業(yè)在改制、掛牌的過程中，完全依靠內(nèi)部的財務力量是不可能完全勝任的。這時，需要引入外部的財務顧問，幫助企業(yè)梳理賬務，解決企業(yè)中存在的疑難問題，全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平，專業(yè)為企業(yè)進行財務梳理、診斷、內(nèi)控等，為企業(yè)進行生命線設計，助力企業(yè)順利掛牌！
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