券商選秀的標(biāo)準(zhǔn)
券商首先會對企業(yè)價值進行判斷。價值判斷的意義就在于：發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值；控制風(fēng)險，防止項目損失。價值判斷需要考慮的指標(biāo)包括企業(yè)所屬的行業(yè)、成長性、營業(yè)額、盈利能力。而幫助券商做出判斷的法律法規(guī)與政策依據(jù)就是國家產(chǎn)業(yè)法規(guī)與政策、證券融資法律與法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會的部門規(guī)章，*重要的則是券商的立項標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)。
券商選秀的指標(biāo)體系有三個維度類別：
首先是硬約束類指標(biāo)。這包括企業(yè)的盈利能力指標(biāo)（指標(biāo)一）、特殊競爭優(yōu)勢指標(biāo)（指標(biāo)二）、管理團隊能力指標(biāo)（指標(biāo)三）、企業(yè)成長性指標(biāo)（指標(biāo)四）。
其次是一票否決類指標(biāo)。這包括企業(yè)誠信水平指標(biāo)（指標(biāo)五）。
再次是軟約束類指標(biāo)。這包括企業(yè)的行業(yè)背景（指標(biāo)六）與法人治理結(jié)構(gòu)（指標(biāo)七）等方面。
從指標(biāo)一“企業(yè)的盈利能力指標(biāo)”中可以看到，傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要有利潤，新興行業(yè)的企業(yè)要有成長性。目前新三板對掛牌企業(yè)沒有盈利要求，但是在實踐中，券商往往對企業(yè)的盈利有要求。傳統(tǒng)行業(yè)**有利潤，這樣才會有價值。從股票價值角度判斷，沒有利潤的股票很難講有投資價值。但是對新興行業(yè)而言，例如醫(yī)藥和其他高新技術(shù)行業(yè)，考慮企業(yè)的特性，暫時的虧損也不要緊，只要具有好的發(fā)展前景與高的成長性就相對好些。
從指標(biāo)二“特殊競爭優(yōu)勢”可以看出，有競爭力的企業(yè)，才是券商青睞的，因為有故事可以講。特殊競爭優(yōu)勢包括規(guī)模優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、壟斷優(yōu)勢、行業(yè)準(zhǔn)入壟斷優(yōu)勢、銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、基于設(shè)備的技術(shù)優(yōu)勢，短期內(nèi)難以被消除且未來仍會進一步鞏固與強化的優(yōu)勢等。特殊競爭優(yōu)勢的形成來自于經(jīng)營實踐，且很多已經(jīng)為企業(yè)創(chuàng)造效益。
指標(biāo)三為優(yōu)秀的管理團隊。這點主要指企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明晰、合理且為歷史所證明，而多元化戰(zhàn)略原則上不符合標(biāo)準(zhǔn)；企業(yè)管理團隊穩(wěn)定，結(jié)構(gòu)合理，如有職業(yè)經(jīng)理人、外部董事、獨立董事等，且能發(fā)揮明顯作用；企業(yè)管理團隊集權(quán)、授權(quán)合理，只能有一個決策核心且其有個人魅力，決策高效。
指標(biāo)四是企業(yè)成長性指標(biāo)。企業(yè)的歷史業(yè)績證明其營業(yè)收入、營業(yè)利潤有成長性；在建投資項目可行、合理，且可以支持企業(yè)未來幾年的成長性；行業(yè)基本面的變化導(dǎo)致企業(yè)未來幾年內(nèi)有成長性。
指標(biāo)五為企業(yè)無重大違法違規(guī)行為、誠信問題。這包括*近幾年內(nèi)未因誠信問題受過監(jiān)管部門（證監(jiān)會、銀行、稅務(wù)等）的處罰；*近幾年內(nèi)未因誠信問題受到媒體合理有據(jù)的質(zhì)疑及負面評論；政府、銀行、客戶、供應(yīng)商、同行對其誠信水平評價良好；等等。
指標(biāo)六為行業(yè)背景，指行業(yè)屬于國家鼓勵或允許類行業(yè)，非宏觀調(diào)控或產(chǎn)業(yè)政策限制的對象。就目前而言，除了房地產(chǎn)企業(yè)，其他企業(yè)基本上都可以上新三板，但是從總體判斷，所在的行業(yè)都需求具有一定的成長性。
指標(biāo)七為法人治理規(guī)范，這是軟性標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、利潤分配、信息披露方面能夠保障中小股東的利益；股東會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)范，無不良記錄，也無股權(quán)或控制權(quán)之爭；內(nèi)部控制制度健全，決策授權(quán)嚴格，財務(wù)政策穩(wěn)健。這樣的企業(yè)是券商青睞的企業(yè)。這個指標(biāo)實際上可以通過機構(gòu)入駐整改實現(xiàn)。
總而言之，在上述七項指標(biāo)中綜合得分越高的企業(yè)，就越容易得到券商的青睞與追逐。

新三板掛牌上市流程
該流程主要分為以下步驟：
（1）股份制改造。新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，尚處于有限責(zé)任公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》的要求，擬掛牌公司需成立滿2年；為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股，即由有限公司整體變更為股份公司。
（2）主辦券商盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。
主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各1名，并確定項目小組負責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系；與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題；建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念；把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點，并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。
（3）證券公司內(nèi)核。這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募�并決定是否向協(xié)會推薦掛牌。主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具推薦報告。
（4）報監(jiān)管機構(gòu)審核。這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起50個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議，可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)；如無異議，則向主辦券商出具備案確認函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。
（5）股份登記和托管。依據(jù)要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。
綜觀來看，新三板的掛牌速度較快。通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2～3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約需要1～2個月；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查（包括反饋時間）需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準(zhǔn)后可以進行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要6～8個月的時間。當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。
新三板為滿足中小企業(yè)成長發(fā)展的融資需求而創(chuàng)設(shè)，以北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)為試點形成了場外資本市場的典范，發(fā)展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領(lǐng)風(fēng)騷，隨著經(jīng)驗的積累和技術(shù)的發(fā)展，逐漸在全國其他高新園區(qū)乃至全國范圍的中小企業(yè)大力推廣，新三板的制度也在實踐中不斷完善而趨于成熟。
掛牌審核重點關(guān)注的問題
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)手冊、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《公司法》、金融證券緣周律公眾號等多種渠道與相關(guān)法律法規(guī)，申請在新三板掛牌上市的條件為：
（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起
計算；
（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；
（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；
（6）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的其他條件。
2015年6月29日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（“新三板”公司）在官網(wǎng)上發(fā)布《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）》（以下簡稱《參考要點》），將掛牌審查的問題內(nèi)核分九部分詳細解讀，并進行標(biāo)準(zhǔn)化，明確了掛牌核查和信息披露標(biāo)準(zhǔn)�！秴⒖家�點》也就成為了新三板掛牌審查重點關(guān)注問題*為權(quán)威的文件。
《參考要點》將掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點分為九個大部分，分別為：
一、合法合規(guī)（包括股東主體適格、出資合法合規(guī)、公司設(shè)立與變更、股權(quán)、控股股東與實際控制人、董監(jiān)高及核心員工、合法規(guī)范經(jīng)營等方面的規(guī)定與解讀，其中股東主體適格、出資合法合規(guī)中的內(nèi)容涉及到“新三板”上市掛牌條件的內(nèi)容，而且合法規(guī)范經(jīng)營之中的業(yè)務(wù)資質(zhì)、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等也與上市掛牌條件有所對應(yīng)與相關(guān)）。
二、公司業(yè)務(wù)（包括技術(shù)與研發(fā)、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)）。
三、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性（包括公司收入、成本、毛利率、期間費用、應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表等，這些也大多都涉及到“新三板”上市掛牌條件的內(nèi)容）。
四、財務(wù)規(guī)范性（包括內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性、稅收繳納等，也都涉及到“新三板”上市掛牌條件的內(nèi)容）。
五、財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計（包括主要財務(wù)指標(biāo)、會計政策及會計估計等）。
六、持續(xù)經(jīng)營能力（包括自我評估、分析意見，如請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見）。這部分公司自我評估，與請相關(guān)機構(gòu)論證與分析，也都涉及到“新三板”上市掛牌條件的內(nèi)容。
七、關(guān)聯(lián)交易（包括關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易類型、必要性與公允性、規(guī)范制度、關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用，其中關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用涉及到“新三板”上市掛牌條件的內(nèi)容）。
八、同業(yè)競爭。
九、財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況。
總之，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)詳細規(guī)定與明晰了有關(guān)公司（企業(yè)法人）、券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方的問題審查要點。

主辦券商的評價與選擇
企業(yè)評價主辦券商時，應(yīng)當(dāng)考慮的因素主要包括以下幾點：
（1）主辦券商的規(guī)范性。主要考慮主辦券商經(jīng)營合規(guī)性、風(fēng)險防范意識及管理規(guī)范性。
（2）主辦券商業(yè)務(wù)線的完整性。主要考慮主辦券商各類業(yè)務(wù)的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。
（3）主辦券商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。
企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)審慎選擇主辦券商，堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。
企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應(yīng)關(guān)注的要點包括：
（1）應(yīng)當(dāng)選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。
（2）應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗的券商。
（3）券商的項目團隊和企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運作經(jīng)驗的券商項目團隊。
（4）應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項目團隊。
企業(yè)在選擇券商的時候，**選擇在市場上口碑好、品牌效應(yīng)很強、排名較高的，項目團隊承做過企業(yè)上市新三板且各種流程與事項都能夠合法合規(guī)合理化地處理的券商。項目組的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)有五年以上工作經(jīng)驗，有過項目經(jīng)驗；承做項目的主要人員，應(yīng)當(dāng)有過簽字的項目經(jīng)驗；在簽署掛牌轉(zhuǎn)讓推薦服務(wù)協(xié)議時，**就項目現(xiàn)場主要經(jīng)辦人做出明確的約定。
實踐中，券商一般是整體報價，然后協(xié)調(diào)律師、會計師共同進場，這樣做的優(yōu)勢是企業(yè)可以省去找其他中介的麻煩，但是劣勢是券商會壓低律師和會計師的費用。在律師和會計師費用不足的情況下，券商會選擇報價低的律師，甚至是沒有證券從事經(jīng)驗的律師、項目經(jīng)辦經(jīng)驗不足的會計師等組成項目團隊。以上利弊需要企業(yè)慎重權(quán)衡。由此可見，只有選擇一條龍式的服務(wù)機構(gòu)，才能避免企業(yè)浪費資金、時間。