前?? 言
“這是一本能解決實際問題的書！”湖南的一位律師朋友說。她表示，
她看了很多股權方面的書籍，但很多要么過于條款化，要么無法提出針對
多元化場景下的實際解決方案。而本書以管理學角度來看待股權的種種，
用了一種相對容易理解的視角。
本書看點
（1）這是一本系統(tǒng)解釋股權名詞的書，即用即查�！肮蓹唷笔亲罱鼛�
年才“流行”起來的名詞，在股權立法不健全，股權相關詞匯的定義不夠
規(guī)范的情況下，我對常用的股權詞匯做出界定和說明，這對股權咨詢行業(yè)
具有重大意義。
（2）這不僅是一本有關股權的書籍，更是一本創(chuàng)業(yè)指導手冊。創(chuàng)業(yè)過
程中的重大事件基本離不開股權的身影。因此本書在以股權為線索的描述
中，對公司注冊流程、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、代理記賬、增資、融資與投資等做
了詳細描述，以創(chuàng)業(yè)者關心的問題為核心，將股權串聯(lián)起來。
（3）干貨十足。本書有理論、有故事、有實踐、有作業(yè)，整體安排較
為合理。以易懂的創(chuàng)業(yè)問題開頭，以實際發(fā)生的 15 則故事做渲染，然后
引入股權設計的核心要素，最后以企業(yè)家作業(yè)結尾。
（4）內(nèi)容有深度，獨創(chuàng)股權設計十步法。股權設計重點在于預防，預
防就是提前布局和提前做好股權的風險管理。我每年輔導數(shù)百家企業(yè)股權
咨詢案，對于企業(yè)會遇到什么問題，這些問題有什么樣的風險都有清晰的
認知，因此本書很多的總結都是經(jīng)驗之談。
創(chuàng)業(yè)的 100 種“死法”
創(chuàng)業(yè)有超過 100 種“死法”，比如，股權分配不均，創(chuàng)業(yè)合伙人職能
高度重合，商業(yè)模式天然缺陷，資金鏈斷裂，沒有市場需求，核心團隊矛盾，
被競爭對手超越，成本失控，管理失控，產(chǎn)品質量不過關，地震、洪水等天災，
多元化業(yè)務，找不到投資，國家政策管控，為上市而上市，長期戰(zhàn)略混沌，
家族企業(yè)詬病，國企轉型困境等。還有更奇葩的死法，比如總經(jīng)理意外死
亡 而 導 致 公 司 解 散， 一 場 洪 水 把 公 司 沖 垮 了， 公 司 被 副 總 私 下 轉 移 成 空
殼等。
雖然創(chuàng)業(yè)如此“艱辛”，但這并不妨礙企業(yè)家的奮斗精神，幸福都是
奮斗出來的。創(chuàng)業(yè)是一種生活，創(chuàng)業(yè)是一種特別的人生，創(chuàng)業(yè)是一種信念。
因此，讓公司可持續(xù)發(fā)展是企業(yè)家的第一要務，持續(xù)學習更是企業(yè)家必備
的能力之一。
“創(chuàng)業(yè)尚未成功，合伙人已經(jīng)鬧掰”的場景，從股權風險管理上來看，
是可以避免的。發(fā)生這種情況，是因為企業(yè)家對股權的重視程度不夠或者
是專業(yè)知識欠缺。創(chuàng)業(yè)的第一天就會涉及股權分配的問題。因此，股權設
計是企業(yè)家必修課的第一堂課。下面簡單介紹企業(yè)在不同的階段遇到的不
同股權問題。
公司初創(chuàng)期的股權問題
公司在初創(chuàng)期的時候，出發(fā)點可能會非常簡單，就是發(fā)現(xiàn)了一個賺錢
的機會，商業(yè)的利潤驅動了創(chuàng)始人有一番作為的想法。因此，企業(yè)家的第
一個行為就是思考自己的商業(yè)模式，思考機會的可能性，并不斷完善這個
機會中的各種情報和信息。很明顯，團隊創(chuàng)業(yè)比個人創(chuàng)業(yè)更加容易成功，
因而企業(yè)家的第二個行為就是找人，找志同道合的合伙人，此時就面臨公
司注冊、合伙人股權分配、公司架構、出資比例劃分、《公司章程》擬定
等問題。如果企業(yè)家在沒搞明白這些問題的情況下，就稀里糊涂把流程走
完了，那么這就等于失守了股權設計的最佳的一道風險管理防線。股權的
第一道防線是為合伙人設立的。
公司成長期的股權問題
公司在成長期的時候，可能面臨的一個問題就是公司需要融資。公司
如何估值？股權是眾籌還是找風投？如何向投資者釋放股權？投資協(xié)議需
要注意什么？這些問題都是企業(yè)家要回答的問題，其中最大的風險點就是
投資者的錢該怎么拿。創(chuàng)業(yè)者永遠不要忘記，風投不是白衣天使，也不會
是白衣天使。與投資者之間簽訂的《投資協(xié)議》，其中與股權相關的條款，
如董事會席位條款、反稀釋條款、優(yōu)先認購條款、清算并購條款、對賭條
款等，企業(yè)家閱讀十遍都不過分。這些條款都要求企業(yè)家對《公司法》和
股權的基本知識要有清晰地了解。這是企業(yè)家股權風險管理的第二道防線，
這道防線是為投資人設立的。
公司擴張期的股權問題
公司在擴張期的時候，公司的商業(yè)模式進一步完善，公司的盈利水平
有所提升，公司為了更進一步的發(fā)展，就面臨著分錢、分權的問題，因此
需要做一定的股權激勵，對公司的核心管理層和骨干員工做出激勵。以人
力資源為核心的行業(yè)，如教育行業(yè)、管理咨詢行業(yè)、美容行業(yè)，如果后期
分配不夠“誠意”，這些人很容易出現(xiàn)“跳槽”的情況，從公司離職，然
后創(chuàng)辦一個和原來一模一樣的公司，股權激勵就是防止這種情況發(fā)生的管
理工具。這是企業(yè)家為自己企業(yè)設立股權風險管理的第三道防線，這道防
線是為企業(yè)核心員工而設立的。
公司成熟期的股權問題
公 司 在 成 熟 期 的 時 候， 如 果 公 司 有 IPO 或 資 本 運 作 的 需 求， 將 會
面 臨 著 有 限 公 司 轉 股 份 公 司、 上 市 新 發(fā) 股 份、 股 權 收 購、 股 權 質 押 等 問
題。 一 般 發(fā) 展 到 這 個 階 段， 公 司 都 會 聘 請 專 業(yè) 的 第 三 方 咨 詢 機 構 來 協(xié) 助
公 司 完 成 任 務 目 標。 這 些 機 構 包 括 審 計 公 司、 資 產(chǎn) 評 估 公 司、 律 師 事 務
所、 券 商 等 中 介 機 構， 企 業(yè) 家 更 多 地 需 要 在 戰(zhàn) 略 層 面 上 進 行 把 控。 這 是
企 業(yè) 家 股 權 風 險 管 理 的 最 后 一 道 防 線， 就 是 為 企 業(yè) 建 立 成 熟 的 公 司 治 理
機制。
股權設計與風險管理應當成為企業(yè)家的常識
通過公司的不同發(fā)展階段可以看出，股權的問題是與企業(yè)成長相伴的
一個問題，股權的知識和股權風險管理應當成為企業(yè)家的常識，而不應該
是一種知識稀缺品。因此，這是一本 CEO 必看的股權設計風險管理手冊。
股權設計有兩個基本目標，第一個目標是設計出公司做大、做強的基因。
股權設計作為公司的頂層設計，部分情況下具有不可逆的特征。如果出現(xiàn)
平均股權、隨意承諾股權、沒有退出機制、沒有動態(tài)股權機制的情況時，
公司的后期發(fā)展就可能會受制于股權。因此要重視對股權的設計。
第二個目標就是做好股權的風險管理。在經(jīng)濟社會中，不乏以專門窺
探他人財產(chǎn)為職業(yè)的人，而窺探股權的可能就是自己朝夕相處的合伙人，
也 有 可 能 是 自 己 笑 盈 盈 引 入 的 投 資 人， 也 有 可 能 是 野 心 勃 勃 的 資 本 家。
當 這 些 情 況 發(fā) 生 的 時 候 該 怎 么 辦？ 那 就 要 通 過 股 權 風 險 管 理 為 自 己 設 計
好防火墻，為公司上一份安全保險。
股權三部曲
本書是筆者計劃寫作的股權三部曲中的第一部。本書的內(nèi)容將重點放
在 新 項 目、 新 公 司 的 股 權 設 計 與 風 險 防 范 上。 第 二 本 書《 公 司 股 權 架 構
圖 解 手 冊》 以 公 司 架 構 為 核 心， 對 熱 門 企 業(yè) 的 公 司 股 權 架 構 做 出 分 析，
包含小米、華為、BAT 企業(yè)等，從其公司及股權架構能窺見企業(yè)的發(fā)展
路 徑 及 發(fā) 展 目 標， 是 企 業(yè) 做 大 做 強 必 備 的 參 考 手 冊 之 一。 第 三 本 書《 股
權 激 勵 實 戰(zhàn) 手 冊》 有 關 股 權 激 勵 方 案 和 制 度。 股 權 激 勵 主 要 在 企 業(yè) 成 長
期 或 成 熟 期 應 用 較 多， 以《 上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》（ 中 國 證 券 監(jiān)
督 管 理 委 員 會 第 126 號 令） 和 非 上 市 公 司 常 用 激 勵 模 式 為 核 心， 對 不 同
行 業(yè) 不 同 的 股 權 激 勵 應 用 做 出 分 析。 三 本 書 會 保 持 一 致 的 寫 作 風 格， 希
望會對你在了解股權知識上有所幫助。
讀書如讀人
讀書如讀人；反之，讀人也可以加深對書籍的理解，這里將自己的專
業(yè)和職業(yè)經(jīng)歷向大家介紹一下，以便大家更好地讀懂這本書。我對“知識
就是力量”是深信不疑的。我非常擅長知識的學習和應用，所以我就“傳
奇”地擁有了 5 個專業(yè)。我的前三個專業(yè)以管理學為主，分別是人力資源
管理、商務管理、金融管理；第四個專業(yè)以心理學為主，因為我發(fā)現(xiàn)很多
管理學的問題無法在管理范疇內(nèi)解決，但是卻可以用心理學的知識來解決，
這是一門很有意思的學問；最后一個專業(yè)，也就是自己的研究生專業(yè)，以
財務金融為主，這個專業(yè)偏管理方向，但卻是金融、財務交叉的管理學科，
讓我對財務邏輯及核算有了更高層次的理解。因此，我看待問題更多會以
企業(yè)管理、戰(zhàn)略發(fā)展等綜合角度去看企業(yè)的股權問題。
我創(chuàng)辦了北青博雅（北京）管理咨詢有限公司，并任職首席股權咨詢師，
專注做股權咨詢。2019 年，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道共接待了 2 000 多家企業(yè)用戶，
為數(shù)百位企業(yè)提供了股權方面的咨詢服務，積累了大量的實踐經(jīng)驗和案例，
也為本書的撰寫打下了基礎。
一個以股權為紐帶的企業(yè)家社群
“股權定江山”是我組織的、基于一個小程序（知識星球）的付費知
識社群，大家可以在群里向我提出與股權相關的問題，如股權設計、進入
退出機制、股權融資、股權投資、股權眾籌、股權激勵、合伙人機制等。
大家可以在群里做一些互動和交流，歡迎各位讀者加入。