譯者序
本書(shū)在美國(guó)估值行業(yè)有著相當(dāng)?shù)挠绊懥Γ瑑晌蛔髡咭虮緯?shū)獲得行業(yè)當(dāng)年的年度人物提名。在眾多并購(gòu)估值的書(shū)籍中，本書(shū)享有兩大與眾不同的特點(diǎn)。
1.把并購(gòu)估值與創(chuàng)造價(jià)值有機(jī)地結(jié)合在一起。企業(yè)并購(gòu)的最終目的是為了創(chuàng)造價(jià)值，但以前的并購(gòu)書(shū)籍極少有這種邏輯關(guān)聯(lián)。本書(shū)不僅實(shí)現(xiàn)了這種關(guān)聯(lián)，還就企業(yè)如何創(chuàng)造價(jià)值做了初步闡述。這是本書(shū)最大的亮點(diǎn)！
2.介紹了非上市公司并購(gòu)估值的系統(tǒng)方法。此前的相關(guān)書(shū)籍大多是圍繞上市公司闡述并購(gòu)估值的系統(tǒng)方法，涉獵非上市公司的甚少。由于缺乏公開(kāi)和系統(tǒng)的數(shù)據(jù)信息，非上市公司的價(jià)值分析是一個(gè)難度很大的挑戰(zhàn)！本書(shū)給我們提供了相關(guān)的系統(tǒng)方法，告訴我們?nèi)绾螒?yīng)對(duì)這種挑戰(zhàn)！
此外，本書(shū)初步介紹了企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成及其估值方法，強(qiáng)調(diào)了現(xiàn)代企業(yè)的價(jià)值觀：贏利企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值遠(yuǎn)高于有形資產(chǎn)。此外，還較好地介紹了如何把非上市公司的初始估值適調(diào)為準(zhǔn)確價(jià)值的系統(tǒng)方法。在本書(shū)的最后兩章，作者用兩個(gè)綜合案例對(duì)非上市公司估值的整個(gè)步驟做了系統(tǒng)解讀。
本書(shū)第1～7章及第18～22章由李必龍翻譯，第8～10章由李羿翻譯，第11～12章由范英翻譯，第13～15章由郭海翻譯，第16～17章由王琳翻譯。全書(shū)譯文由李必龍統(tǒng)一協(xié)調(diào)修改。
譯者　　


◆前言◆
價(jià)值是一個(gè)有關(guān)某種東西所值多少的表述，它的計(jì)量使用兩種尺度：回報(bào)和回報(bào)率。要想創(chuàng)造和提升價(jià)值，企業(yè)必須追求這樣一種戰(zhàn)略：增加回報(bào)、降低風(fēng)險(xiǎn)或把兩者結(jié)合起來(lái)。就概念而言，這淺顯明了，但就應(yīng)用來(lái)說(shuō)，就沒(méi)那么簡(jiǎn)單了！
正是籠罩在公司價(jià)值之上的這層神秘面紗，常常使得高管們做出錯(cuò)誤的投資決策和經(jīng)營(yíng)決策。其實(shí)這些糟糕的決策本來(lái)都是可以避免的。而且，精確估值是可以做到的，并購(gòu)交易可以使買(mǎi)賣(mài)雙方都獲益。在隨后的章節(jié)里，我們會(huì)逐步闡述成功達(dá)到上述目的的關(guān)鍵點(diǎn)。
在過(guò)去的數(shù)十年間，我們向數(shù)以千計(jì)的公司提供了估值咨詢服務(wù)，并同時(shí)積累了經(jīng)驗(yàn)，開(kāi)發(fā)出了能夠精確衡量和成功提升公司價(jià)值的工具。通過(guò)運(yùn)用這些工具，股東和經(jīng)理們能夠弄清楚其公司的價(jià)值、驅(qū)動(dòng)價(jià)值的因素，以及如何在并購(gòu)和日常經(jīng)營(yíng)中提升價(jià)值。
在并購(gòu)交易中，不僅賣(mài)家和買(mǎi)家，甚至連他們的顧問(wèn)，都會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)的價(jià)值問(wèn)題而糾結(jié)。而且，每當(dāng)看到對(duì)方提出的那種不現(xiàn)實(shí)的預(yù)期時(shí)，他們都會(huì)有一種無(wú)奈的感覺(jué)。通常，像這類模糊飄忽的東西，在并購(gòu)交易中俯拾皆是：
利潤(rùn)（通常計(jì)算為息稅前利潤(rùn)或息稅折舊攤銷前利潤(rùn)）代表公司對(duì)股東的真實(shí)回報(bào)嗎？
這種業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)現(xiàn)實(shí)嗎？
在考慮到投資風(fēng)險(xiǎn)的情況下，合適的回報(bào)率或市盈率倍數(shù)應(yīng)該是多少？
并購(gòu)交易應(yīng)該作為一項(xiàng)資產(chǎn)交易，還是作為股票交易？
為了以最好的價(jià)格成交，賣(mài)方做了充分的準(zhǔn)備，并對(duì)公司進(jìn)行了必要的包裝嗎？
對(duì)賣(mài)方而言，至關(guān)重要的人員問(wèn)題是什么？
買(mǎi)家找到了最佳目標(biāo)公司，并精確地量化了潛在的協(xié)同效益嗎？
就對(duì)方的報(bào)價(jià)而言，這項(xiàng)并購(gòu)交易有意義嗎？
更大的謎團(tuán)則籠罩于非上市公司（即沒(méi)有在公開(kāi)市場(chǎng)交易的那些企業(yè)）這里還應(yīng)包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事業(yè)部。在這類公司中，雖然多數(shù)所有者和經(jīng)理人已經(jīng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)多年，但他們并不知道如下基本問(wèn)題的答案：
公司的真實(shí)價(jià)值是多少？
如果一個(gè)戰(zhàn)略買(mǎi)家收購(gòu)它的話，他會(huì)額外多支付多少錢(qián)？
對(duì)公司權(quán)益價(jià)值產(chǎn)生影響最大的因素是哪些？
什么是所有者真正的投資回報(bào)和回報(bào)率？
那個(gè)量級(jí)的回報(bào)與相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)相匹配嗎？
所有者出售企業(yè)會(huì)更合算嗎？如果是，那么怎樣賣(mài)，何時(shí)賣(mài)？
出售企業(yè)只是所有者退出的眾多選項(xiàng)之一。對(duì)于不斷增加的退出方式，本書(shū)第3版再一次靜下心來(lái)，論述了現(xiàn)在已經(jīng)成熟的退出規(guī)劃內(nèi)涵，闡述了非上市公司所有者面臨的一種獨(dú)特的挑戰(zhàn)：退出決策和退出規(guī)劃流程，并討論了在出售不是所有者當(dāng)期合適的選項(xiàng)時(shí)，其他的一些退出替代方式。
在評(píng)估是否退出（如果是，如何退）時(shí)，所有者必須考慮哪些財(cái)務(wù)的、非財(cái)務(wù)的、專業(yè)的和人員的問(wèn)題？
除了出售以外，所有者可用的退出選項(xiàng)還有哪些？
非上市公司投資規(guī)劃的不同點(diǎn)在哪兒？
為什么非上市公司的退出規(guī)劃現(xiàn)在就應(yīng)該開(kāi)始著手？
自從本書(shū)上一版付梓以來(lái)，經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域發(fā)生了不小的變化。整個(gè)經(jīng)濟(jì)形態(tài)正日益知識(shí)化，無(wú)形資產(chǎn)正逐步成為公司價(jià)值的一個(gè)更大的部分，并且經(jīng)濟(jì)全球化的色彩愈加濃厚。與并購(gòu)交易相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，也發(fā)生了相應(yīng)的變化本書(shū)第3版也做出了相應(yīng)的變動(dòng)。
在跨境并購(gòu)中，需要考慮的外國(guó)公司的特點(diǎn)有哪些？
公司擁有的關(guān)鍵無(wú)形資產(chǎn)有哪些，如何對(duì)它們進(jìn)行估值？
在完成一項(xiàng)交易時(shí)，有哪些重要的財(cái)務(wù)報(bào)表問(wèn)題需要處理？
為了使股東價(jià)值最大化，在高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價(jià)值衡量和管理中，有哪些特有的挑戰(zhàn)？
什么是公允意見(jiàn)函？為什么一家非上市公司在并購(gòu)交易之前要考慮并購(gòu)一家企業(yè)？
本書(shū)提供了回答這些問(wèn)題和相關(guān)問(wèn)題的工具。本書(shū)的目標(biāo)讀者是具有下述特征的非上市公司的股東、投資人和經(jīng)理人：權(quán)益價(jià)格缺乏自由活躍市場(chǎng)的指引的中小企業(yè)（如，收入規(guī)模在300萬(wàn)美元到2.5億美元之間的公司）。
我們用5個(gè)新章節(jié)闡述這個(gè)內(nèi)容。第一部分是引入性的章節(jié)，即第1章，介紹了貫穿本書(shū)有關(guān)買(mǎi)賣(mài)雙方如何在并購(gòu)交易中獲得成功的許多概念。第二部分的側(cè)重點(diǎn)是：在為準(zhǔn)備并購(gòu)交易而建構(gòu)公司的價(jià)值時(shí)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行定量和定性評(píng)估的過(guò)程中，所要考慮的因素。第二部分的4章介紹并闡釋了如何衡量非上市公司的投資回報(bào)率（ROI），市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)力分析中需要考慮的因素，準(zhǔn)備并購(gòu)交易的具體步驟，以及如何衡量交易成功后將要獲得的協(xié)同效益。第三部分通過(guò)8章內(nèi)容闡述了為并購(gòu)所做的評(píng)估過(guò)程，涵蓋的內(nèi)容包括對(duì)潛在或?qū)嶋H并購(gòu)交易進(jìn)行評(píng)估分析時(shí)的3種價(jià)值評(píng)估方法，以及如何對(duì)3種評(píng)估結(jié)果進(jìn)行平衡調(diào)整。第四部分介紹并解釋了與并購(gòu)評(píng)估相關(guān)的7個(gè)特殊問(wèn)題，包括：退出計(jì)劃、交易結(jié)構(gòu)、公允意見(jiàn)、財(cái)務(wù)報(bào)告、無(wú)形資產(chǎn)、初創(chuàng)企業(yè)和跨境并購(gòu)。最后，第五部分將本書(shū)涵蓋的許多概念與兩個(gè)案例研究結(jié)合起來(lái)進(jìn)行解讀其中一個(gè)案例涉及一家分銷企業(yè)，另一個(gè)涉及公共關(guān)系機(jī)構(gòu)（專業(yè)服務(wù)公司）。
我們針對(duì)投資問(wèn)題的估值和回報(bào)的解決方案，為并購(gòu)流程提供了所需的可靠性和條理性。我們的方法甚至可以把價(jià)值提升的內(nèi)涵融入非上市公司的年度戰(zhàn)略規(guī)劃里，進(jìn)而為股東的投資決策提供價(jià)值導(dǎo)向。簡(jiǎn)而言之，我們這本書(shū)就是一個(gè)路線圖，能夠幫助你在公司經(jīng)營(yíng)和公司出售（或購(gòu)買(mǎi)）中，提升公司的價(jià)值。
許多投資者聽(tīng)說(shuō)過(guò)有關(guān)提升上市公司價(jià)值的說(shuō)法。對(duì)上市公司而言，股票價(jià)格就是市場(chǎng)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的風(fēng)向標(biāo)。在沒(méi)有股票價(jià)格的情況下，無(wú)論是制定一個(gè)成功的戰(zhàn)略，還是準(zhǔn)確地衡量公司業(yè)績(jī)和投資回報(bào)率，都要困難得多。難是難，但并非不可能！
我們邀請(qǐng)我們的讀者使用這些技術(shù)為非上市公司實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)確的并購(gòu)估值，并在日常運(yùn)營(yíng)中創(chuàng)造價(jià)值。撥開(kāi)價(jià)值迷霧，循著路線圖，敲開(kāi)財(cái)富之門(mén)！
克里斯·梅林　　
弗蘭克·埃文斯　　
2018年5月　　


致謝
把本書(shū)獻(xiàn)給我們親愛(ài)的朋友和精神導(dǎo)師戴維·畢曉普（David Bishop）他也是本書(shū)第1版的作者之一。他組建了企業(yè)評(píng)估師全美網(wǎng)絡(luò)，他把我們聚在了一起，花費(fèi)了無(wú)數(shù)時(shí)間培訓(xùn)和指導(dǎo)我們，使我們的企業(yè)評(píng)估專業(yè)水平得到了很大的提升。為此，我們始終深懷感激之情！
除戴維外，如果沒(méi)有許多同仁和John Wiley & Sons出版公司謝克·丘（Sheck Cho）的支持和幫助，本書(shū)也不可能成功面市。我們還得感謝他們?cè)谙率稣鹿?jié)中所做的貢獻(xiàn)：錫德·謝弗（Sid Shaver）第20章跨境并購(gòu)；肯·桑吉納里奧（Ken Sanginario）附錄8A 特定公司風(fēng)險(xiǎn)的策略性使用；賈斯廷·約翰遜（Justin Johnson）附錄13A 嚴(yán)謹(jǐn)而徹底的估值分析是避免并購(gòu)交易失敗的關(guān)鍵。
還要感謝企業(yè)投資退出規(guī)劃顧問(wèn)，非凡的約翰·萊奧內(nèi)蒂（John Leonetti），感謝他就退出規(guī)劃一章所做的價(jià)值無(wú)與倫比的反饋和建議。就資本成本的章節(jié)，我還要感謝羅杰·格拉博夫斯基（Roger Grabowski）的意見(jiàn)；就第2版的財(cái)務(wù)報(bào)告和無(wú)形資產(chǎn)章節(jié)，我們還得感謝雷·拉思（Ray Rath）、勒內(nèi)·赫勞謝克（Ren?é Hlousek）和達(dá)朗·科爾迪耶（Darren Cordier）所做的編輯及相關(guān)意見(jiàn)；感謝埃德·漢密爾頓（Ed Hamilton）在第3版企業(yè)并購(gòu)和財(cái)務(wù)報(bào)告一章所做的更新；感謝查爾斯·科斯塔（Charles Costa）針對(duì)相關(guān)表格和一些研究結(jié)果所做的數(shù)學(xué)審核；感謝帕特里斯·拉多尼亞（Patrice Radogna）針對(duì)專業(yè)服務(wù)公司的案例所做的評(píng)論；就衡量和管理高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價(jià)值一章，感謝弗蘭克·梅因維爾（Frank Mainville）和安德魯·雷丁頓（Andrew Reddington）給予我們的批評(píng)建議和增補(bǔ)內(nèi)容。最重要的，我對(duì)我的家人深懷最誠(chéng)摯的感激之情。感謝我的妻子金（Kim）、我的女兒索菲亞（Sophia）和朱莉婭（Julia），謝謝你們?cè)谖易珜?xiě)這本書(shū)的漫長(zhǎng)時(shí)間里，表現(xiàn)出巨大的忍耐和理解；感謝你們每一天帶給我的摯愛(ài)、歡樂(lè)和支持！
克里斯·梅林　　
在此，再一次感謝我的兄弟哈里·埃文斯（Harry Evans）在第1版給予了許多的幫助；感謝我的朋友和同事弗蘭克·明迪辛洛（Frank Mindicino），感謝他那超群的知識(shí)和洞見(jiàn)；感謝我的助手謝利·邁爾斯（Shelly Myers），我的伙伴和女兒薩拉·德克里克（Sarah DeKreek）。最后，對(duì)于我的妻子林（Lin），感謝你的摯愛(ài)和多方面的支持。
弗蘭克·埃文斯