第二版序
本書第1版自2016年1月上市以來，得到了讀者的普遍好評，但同時也收獲了很多寶貴的建議和意見。在此期間，我國的公司法律、外商投資企業(yè)法律以及上市公司非公開發(fā)行股票、重大資產重組法規(guī)等法律環(huán)境發(fā)生了重大的變化，這些最新變化和實務動態(tài)需要在再版中予以反映。本次修訂主要有如下三個方面的特點：
深度解讀最新法律、法規(guī)和政策的變化。特別關注了資本市場和公司法領域的重大變化，如上市公司重大資產重組管理2016年新政、非公開發(fā)行股票2017年新政以及《公司法司法解釋(四)》的最新規(guī)定。
理論和實務兼具，尤其注重反映最新的實務動態(tài)，深度剖析實務問題和案例。更新了部分實務問題、實踐案例，精心收集和整理最新的實務問題、上市公司案例以及司法判例并予以添加。
通過圖例、表格、案例，形象地反映法律、法規(guī)的變化和實務。全書通過19個圖例、57張總結表格、93個實踐案例、最高人民法院公報案例及指導案例，以及76個實務問題的解析，展現了公司法業(yè)務最核心和最新的法律專題。
本次修訂的主要內容概述如下：
1.根據2017年8月28日最高人民法院頒布的《公司法司法解釋（四）》，對公司會議決議效力、股東知情權、股東優(yōu)先購買權、股東利潤分配請求權以及直接訴訟與股東代表訴訟等最新規(guī)定予以反映。其中，股東優(yōu)先購買權包含在“專題9：公司章程”“專題26：公司股權并購與上市公司收購法律實務”和“專題39：股權轉讓糾紛”；公司會議決議效力包含在“專題40：公司決議效力訴訟”；股東知情權包含在新增的“專題41：股東知情權糾紛”；股東利潤分配請求權包含在新增的“專題42：股東利潤分配請求權糾紛”；直接訴訟與股東代表訴訟包含在新增的“專題43：直接訴訟與股東代表訴訟”。
2.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）及其后續(xù)的配套政策，首先，對重組新政進行全面的介紹，增補替換了部分最新的上市公司實務案例，包含在“專題27：公司資產并購與重大資產重組法律實務”中。其次，根據《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（證監(jiān)會公告〔2017〕5號，2017年修訂）及其后續(xù)的配套政策，對定增及配套融資新政進行全面的介紹，增補替換了部分最新的上市公司實務案例，包含在“專題4：公司增資與上市公司配股、增發(fā)法律實務”中。最后，對上市公司收購法律實務進行了部分增補，包含在“專題26：公司股權并購與上市公司收購法律實務”中。
3.根據2016年對《中華人民共和國外資企業(yè)法》等外資法律的修訂、商務部《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》（商務部令2016年第3號）以及2017年《外商投資產業(yè)指導目錄》（“負面清單”制度），對外商投資企業(yè)設立和增資的法律問題進行了增補，包含在“專題5：外商投資企業(yè)設立和增資的特別問題”中。此外，根據“跨境換股交易”“中概股回歸”以及中國企業(yè)海外并購投資的一些實踐案例，對“專題28：離案公司及其在跨境并購中的應用”進行了修訂。
4.根據國家工商總局“企業(yè)簡易注銷登記改革”的有關政策，如于2017年3月1日起施行的《企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號），對“專題36：公司解散和清算”進行了修訂。
5.根據最新的財稅法規(guī)、規(guī)章和準則的修訂，對“專題6：有限責任公司整體變更為股份有限公司的特別問題”和“專題7：優(yōu)先股法律、財稅實務”進行了相應的修訂。
6.根據《上市公司章程指引》（2016年修訂）和《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）對“專題9：公司章程”和相關的公司治理專題進行了修訂。
7.附錄部分，法規(guī)指引更新至2017年8月底，增加了附錄3：公司法司法解釋(四)與征求意見稿的對比，以快速、便捷地把握修訂要點。
除上述總體修訂之外，筆者還對第1版中的個別文字錯誤、標點符號、文字表述以及問題和案例序號等進行了修訂。
本書是筆者基于對最新公司法規(guī)、證券法規(guī)、合同法、三資企業(yè)法規(guī)、規(guī)章以及相關規(guī)范性文件的研究、理解、總結和探索，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規(guī)為準，避免理解和執(zhí)行出現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專家、學者、律師或法律顧問、企業(yè)管理人員、財稅專業(yè)人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！
雷霆
2017年12月于成都

序
作為一名公司律師，筆者深知公司法博大精深，實踐中具體應用的部分也許只是滄海一粟。如何運用公司法原理、理論和法律規(guī)定去解決實際問題，必然要求公司律師不斷地積累和“千錘百煉”。無論是對剛開始從事公司法業(yè)務或是已經有一定經驗的公司律師而言，如果有一本公司法實務及應用指南的工具書，無疑將使他們很快跨越“門檻”而進入一個“更高”層面的領域，這或許正是筆者寫作本書的初衷和目的。
本書系公司律師公司法業(yè)務的實務書籍，主要講述了公司律師在公司法律實務中，需要特別關注的包括公司設立和增資、股東權益、治理結構、公司財務會計制度、公司并購重組、公司債券、公司分支機構、公司減資、解散和清算、公司法常見訴訟業(yè)務等在內的九大業(yè)務板塊（共計41個法律專題）以及公司律師從事公司法業(yè)務所需具備的職業(yè)素質和執(zhí)業(yè)技能要求。既有設立中公司、隱名股東等公司法傳統(tǒng)問題，也有涉及優(yōu)先股、可轉換/可交換債券、永續(xù)債等公司法前沿問題；既有公司法業(yè)務的法律問題，也有涉及相關金融、財稅實務問題；既有有限責任公司的法律實務問題，也特別地對外商投資企業(yè)、上市公司的特別規(guī)定和要求進行介紹；既有公司律師非訴訟業(yè)務，也有公司律師公司法訴訟業(yè)務。全書通過17個圖例、54個總結表格、89個實踐案例、最高人民法院公報案例及指導案例以及75個實務問題的解析，將公司律師需要關注的最核心的法律專題呈現給讀者。
應該說，本書是筆者基于對最新公司法規(guī)、證券法規(guī)、合同法、三資企業(yè)法規(guī)、規(guī)章以及相關規(guī)范性文件的研究、理解、總結和探索，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規(guī)為準，避免理解和執(zhí)行出現偏差和錯誤。非常歡迎各位專家、學者、律師或法律顧問、企業(yè)管理人員、財稅專業(yè)人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！
雷霆
2015年12月于成都