公司對(duì)子公司擁有重大事項(xiàng)的決定權(quán)，尤其是能夠決定子公司的董事會(huì)的組成。（2）母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于持股比例，而不是依靠行政控制。（3）母公司、子公司分別為獨(dú)立的法人。雖然子公司受到母公司的控制，但是在法律上，子公司仍然是具有獨(dú)立法人地位的公司。在法律責(zé)任上，母公司與子公司分別以各自所有的財(cái)產(chǎn)對(duì)各自債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，彼此之間不承擔(dān)連帶責(zé)任。

分公司，與總公司相對(duì)，是指被總公司所管轄的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律上不具有法人資格，僅僅是總公司的一個(gè)附屬機(jī)構(gòu)。實(shí)踐中，許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于全國(guó)乃至世界各地，從事這些業(yè)務(wù)的主體多為公司內(nèi)部所設(shè)的分支機(jī)構(gòu)或者附屬機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)就是分公司。

分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似之處，但是分公司的法律地位與子公司完全不同。分公司與子公司的典型區(qū)別如下：（1）主體資格不同。子公司是獨(dú)立的企業(yè)，具有法人資格；而分公司僅僅是總公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格。（2）財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同。子公司擁有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；而分公司的財(cái)產(chǎn)全部屬于總公司，是總公司財(cái)產(chǎn)不可分割的一部分。（3）意志關(guān)系不同。子公司是獨(dú)立的法人，其意志具有獨(dú)立性，母公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)不能直接干預(yù)；而分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，其人事安排、業(yè)務(wù)執(zhí)行、資金使用完全受控于總公司。（4）法律責(zé)任不同。子公司作為獨(dú)立的法人，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的法律責(zé)任完全由自己承擔(dān)；而分公司不具有獨(dú)立的法人資格，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的法律責(zé)任最終由總公司承擔(dān)。

按照公司法和相關(guān)法律的規(guī)定，子公司是獨(dú)立的法人，可以成為訴訟中的原告和被告。因此，本案中，棉紡公司沒有以新海公司為被告，屬于沒有正確選擇被告。法院應(yīng)當(dāng)要求變更被告或者追加新海公司為訴訟第三人。分公司不是獨(dú)立的法人，但是領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分公司可以成為獨(dú)立的訴訟當(dāng)事人，棉紡公司沒有以新宏公司為被告，不符合法律規(guī)定。因此，應(yīng)當(dāng)變更被告或者追加訴訟第三人。但是，按照《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國(guó)民事訴訟法）若干問題的意見》，法人非依法設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，或者雖依法設(shè)立，但沒有領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)，以設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的法人為當(dāng)事人。因此，如果新宏公司不是依法設(shè)立或者沒有領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分公司，則可以以新新公司作為訴訟被告。