第一章 股東資格

001 公務員可否投資入股 ………………………………………………………… 1

002 發(fā)起人以個人名義為設立中公司簽訂合同, 相對人應以發(fā)起人

為被告還是以公司為被告 …………………………………………………… 12

003 隱名股東重大法律風險及代持股協(xié)議應包含的六個重要條款 …………… 16

004 隱名股東是否有權轉讓股權? 如果有權轉讓, 需滿足哪些特定條件 …… 25

005 僅憑向顯名股東的匯款憑據(jù)無法確認股權代持關系 ……………………… 32

006 無書面無代持股協(xié)議即使為近親屬關系也無法確認股權代持關系 ……… 36

007 隱名股東、 名義股東、 未履行出資義務的股東, 誰能提起公司

決議效力訴訟 ………………………………………………………………… 40

008 判斷掛名股東三要素: 形式上掛名, 實質上未出資, 表象上不

決策不分紅不簽字 …………………………………………………………… 43

009 合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅 …………………… 48

010 實際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己, 轉讓行為是

否有效 ………………………………………………………………………… 54

011 母公司股東能夠代表子公司提起股東代表訴訟 …………………………… 58

第二章 股東權利

012 優(yōu)先購買權受侵害股東的訴訟請求, 需同時具備哪兩點才符合

法律規(guī)定 ……………………………………………………………………… 60

013 股東未如實告知股權轉讓條件, 其他股東知情后可行使優(yōu)先購買權 …… 73

014 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之一: 投石問路 …………………… 78

015 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之二: 釜底抽薪 …………………… 83

016 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之三: 瞞天過海 …………………… 88

017 規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之四: 虛張聲勢 …………………… 93

018 股東行使知情權可以要求查閱會計憑證 …………………………………… 97

019 股東行使知情權是否有權 復制 會計賬簿 …………………………… 103

020 公司在何種情況下可拒絕股東查閱會計賬簿 …………………………… 109

021 股東行使知情權能否要求對公司財務賬目進行審計 …………………… 113

022 股東行使知情權可以委托會計師查閱會計憑證 ………………………… 117

023 公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權 ……… 122

024 管控公司證照印章需要走哪三步 ………………………………………… 127

025 股東會未作出分紅決議, 股東可否請求公司分紅 ……………………… 141

026 股東出資不實其分紅權是否受影響 ……………………………………… 145

第三章 股東及高管義務

027 關聯(lián)交易合法有效的三要素: 信息披露、 程序合法、 對價公允 ……… 147

028 判斷董事謀取公司商業(yè)機會的考量因素 ………………………………… 152

029 董監(jiān)高違規(guī)與公司簽訂的合同無效 ……………………………………… 158

030 公司人格否認制度之橫向刺破 請求關聯(lián)公司承擔連帶責任 … 172

031 董事?lián)p害公司利益由董事賠償, 委派的股東無賠償責任 ……………… 180

032 股東利用過橋貸款出資被認定抽逃出資, 股東各自承擔補充賠償責任 …… 186

033 股東是否可用已設定抵押權的財產出資 ………………………………… 195

034 冒充高官、 虛構公司項目騙取股權轉讓款, 股權轉讓協(xié)議可撤銷 …… 200

035 未經股東會決議或決議存在瑕疵, 公司為大股東對外簽訂的擔

保合同是否有效 …………………………………………………………… 204

036 擔保權人需對公司擔保是否經過內部決議盡到形式審查義務 ………… 210

037 公司法定代表人越權對外簽署擔保協(xié)議是否有效 ……………………… 222

038 偽造印章被判犯罪, 但所簽擔保合同合法有效 ………………………… 233

第四章 公司章程

039 有限公司約定出資比例與持股比例不一致是否有效 …………………… 242

040 工商備案章程與公司內部章程對股東表決權作出不同規(guī)定, 應

以哪份為準 ………………………………………………………………… 246

041 公司章程規(guī)定公司重大事項需經全體股東一致通過是否有效 ………… 249

042 變更將姓名記載于章程的法定代表人必須要代表三分之二以上

表決權股東同意嗎 ………………………………………………………… 254

043 股東輪流擔任法定代表人 的輪流坐莊約定是否有效 ………………… 259

044 侵害小股東章程規(guī)定的提名權的股東會決議無效 ……………………… 267

045 股東會和董事會的職權是固定不變, 還是可以自由切換 ……………… 273

046 公司章程可規(guī)定股東會有權對股東罰款, 但應明確罰款的標準、 幅度 …… 279

047 股東違反章程將主營業(yè)務交其他公司經營, 應賠償公司營業(yè)損失 …… 284

048 公司章程規(guī)定退休或離職即退股的條款有效嗎 ………………………… 291

049 未經工商局登記備案的公司章程修正案合法有效嗎 …………………… 298

第五章 公司決議

050 如何利用公司章程 含蓄 表達董事會議題 …………………………… 303

051 未被通知參加股東會, 沒機會投反對票股東可否要求公司回購股份 … 307

052 占股 1%小股東如何成功把占股 99%的大股東除名 …………………… 311

053 解除股東資格需要滿足哪三個要件 ……………………………………… 321

054 未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折計算 ……………………… 324

055 股東會可否決議解除抽逃部分出資股東抽逃部分對應的股權份額 …… 330

056 股東代理人超越代理權限投票, 股東會決議侵犯股東法定權利

的, 決議無效 ……………………………………………………………… 333

057 簽名被偽造的股東會決議是否必然無效 ………………………………… 337

058 未實際召開股東會, 持股 90% 的大股東單方作出的股東會決議

并無決議效力 ……………………………………………………………… 342

059 多數(shù)股東決定公司不按實繳出資比例分紅的股東會決議是否有效 …… 349

060 董事會可否任意無理由撤換總經理 ……………………………………… 353

061 股東未在股東會決議上簽字但事后實際履行決議的視為決議有效 …… 357

062 實質上可拆分的公司決議應分別判斷效力 ……………………………… 360

第六章 股權轉讓合同效力

063 約定特定時間簽訂股權轉讓協(xié)議的意向書為預約合同 ………………… 366

064 一股三賣, 花落誰家? 股權善意取得的裁判規(guī)則 ……………………… 377

065 未經配偶同意即轉讓股權的股權轉讓合同是否有效 …………………… 386

066 轉讓方是否可以將預期取得的股權進行轉讓 …………………………… 393

067 未足額出資的股東對外轉讓全部股權, 仍應承擔對公司的出資責任 … 396

068 禁售期內簽訂股權轉讓合同但約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的有效 … 400

069 未經證監(jiān)會豁免要約批準即收購上市公司 30% 以上股權的合同

是否有效 …………………………………………………………………… 406

070 公司與股東約定公司未按時完成投產任務須向股東賠償, 該約

定是否有效 ………………………………………………………………… 412

071 職工辭職、 除名、 死亡后其股權由公司回購的約定合法有效 ………… 416

072 為規(guī)避行政審批簽署兩份內容不同的股權轉讓合同 ( 黑白合

同) 被法院判決無效 ……………………………………………………… 425

第七章 股權轉讓合同的履行與解除

073 公司并購中股權轉讓方應充分披露, 受讓方應審慎盡職調查 ………… 429

074 股權轉讓后前股東仍可依股權轉讓協(xié)議取得公司收入 ………………… 438

075 股東事先約定股權回購價款, 后公司資產發(fā)生重大變化可否要

求調整價款 ………………………………………………………………… 441

076 股權轉讓約定審計確定價款, 實際履行時對賬明確相關金額,

系變更原合同約定, 一方不應再主張審計定價 ………………………… 445

077 股權變更與股權變更登記是一回事嗎 …………………………………… 448

078 收購礦山企業(yè) 100%股權不屬于礦業(yè)權轉讓, 無需國土部門審批 ……… 454

079 未經股東會同意, 法定代表人將公司財產低價轉讓給關聯(lián)公司,

合同效力如何認定 ………………………………………………………… 462

080 轉讓房地產公司 100%股權的轉讓合同合法有效 ………………………… 467

081 股權轉讓合同的解除權的行使時機 ……………………………………… 477

082 解除股權轉讓合同的通知應在多長時間內發(fā)出? 解除異議應在

何時提出 …………………………………………………………………… 484

083 出讓方違約致使受讓方未取得股東資格, 受讓方可解除股權轉

讓合同 ……………………………………………………………………… 491

084 股權轉讓款分期支付, 未付到期款項達總款五分之一, 轉讓方

可否單方解除合同 ………………………………………………………… 495

第八章 增資擴股

085 有限公司增資擴股時, 原股東對其他股東放棄認繳的增資份額

沒有優(yōu)先認繳權 …………………………………………………………… 501

086 股東應在合理期限內行使增資優(yōu)先認繳權, 否則不予支持 …………… 507

087 雖與持股 90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實際投資, 但未經股東

會決議通過的, 不能取得股東資格 ……………………………………… 516

088 對增資不知情的股東可要求確認其股權比例保持不變 ………………… 520

089 公司減資不通知債權人的, 股東要承擔補充賠償責任 ………………… 525

第九章 公司解散與清算

090 股東會長期失靈無法決策, 即使公司盈利亦可解散公司 ……………… 531

091 即使股東對公司陷入僵局有過錯, 仍有權訴請解散公司 ……………… 535

092 不通知、 不公告悄悄注銷公司不能逃避債務, 清算組成員擔責 ……… 540

093 個人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務 ………………………… 547