《商法學(xué)通論(第二版)/21世紀(jì)通才系列教材》是面向非法律專業(yè)的商法公共課教材,融商法原理、圖解和司法考試知識于一體,簡潔明了,深入淺出,體例新穎活潑。
《商法學(xué)通論(第二版)/21世紀(jì)通才系列教材》涵蓋商法基本制度、企業(yè)法、公司法、合同法、證券法、票據(jù)法、信托法、保險法、破產(chǎn)法以及商事仲裁與訴訟,講解精細(xì),言之有物。
《商法學(xué)通論(第二版)/21世紀(jì)通才系列教材》創(chuàng)制52幅圖表,將深奧的商法原理和抽象的商法規(guī)則直觀化、模型化,繪聲繪色,圖文并茂。
《商法學(xué)通論(第二版)/21世紀(jì)通才系列教材》獨(dú)具特色的司法考試鏈接(真題·詳解·法條),大大增強(qiáng)了實(shí)用性。
《商法學(xué)通論(第二版)》此次改版,一是融入了商事登記改革、公司注冊資本登記改革等立法與司法的最新發(fā)展;二是全面更新了本書摘選的司法考試內(nèi)容,全部選擇2011-2013年的真題,使本書的例題更具有現(xiàn)實(shí)性。作為一本通識課教材,本書的內(nèi)容深入淺出,將商法學(xué)原理、規(guī)則與圖表結(jié)合,使深奧的法學(xué)原理直觀化、模型化,使讀者一目了然。除商法原理外,本書最大的特色是融入了大量司法考試真題,并設(shè)置了相關(guān)的試題演練,實(shí)現(xiàn)與司法考試的無縫對接,增強(qiáng)學(xué)生的實(shí)戰(zhàn)能力。
朱羿錕,男,1967年生,四川儀隴人,暨南大學(xué)法學(xué)院教授,博士生導(dǎo)師,教育部高等學(xué)校法學(xué)類專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、廣東省政協(xié)委員、廣東省人大常委會立法顧問、廣州市人民政府法律咨詢專家,F(xiàn)任暨南大學(xué)法學(xué)院知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院教授、院長,新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計劃入選者,廣東省省級教學(xué)名師,廣東省政協(xié)委員:兼任中國商法學(xué)研究會常務(wù)理事、英國行政管理協(xié)會資深會員(FInstAM)、廣東省人大常委會立法顧問、廣東省人民檢察院專家委員會咨詢專家和廣州仲裁委員會仲裁員,曾掛職任廣東省東莞市人民檢察院副檢察長,執(zhí)業(yè)律師。先后出版中英文著作13部,在《法學(xué)研究》、《中國法學(xué)》等學(xué)術(shù)刊物發(fā)表論文100多篇;主持國家自然科學(xué)基金、省部級科研項目13項,主持《英美商法》國家級雙語示范課程和廣東省省級精品課程2門。曾榮獲:司法部法學(xué)教材與科研成果獎法學(xué)教材類優(yōu)秀作品獎(2006)、廣東省哲學(xué)社會科學(xué)優(yōu)秀成果一等獎(2008—2009)、廣東省高等教育教學(xué)成果獎一等獎(2010)、廣東省政協(xié)優(yōu)秀提案獎(2010)。
第一章 商法概述
第一節(jié) 商法與營商環(huán)境
第二節(jié) 商事登記
第三節(jié) 商號
第四節(jié) 商事賬簿
實(shí)戰(zhàn)演練
第二章 企業(yè)法
第一節(jié) 企業(yè)概述
第二節(jié) 獨(dú)資企業(yè)
第三節(jié) 普通合伙企業(yè)
第四節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五節(jié) 有限合伙企業(yè)
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第三章 公司法
第一節(jié) 公司設(shè)立
第二節(jié) 公司融資
第三節(jié) 公司股東
第四節(jié) 公司治理
第五節(jié) 公司變更與終止
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第四章 合同法
第一節(jié) 合同的訂立
第二節(jié) 合同的效力
第三節(jié) 合同的履行
第四節(jié) 合同的變更和轉(zhuǎn)讓
第五節(jié) 合同的終止
第六節(jié) 違約責(zé)任
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第五章 證券法
第一節(jié) 證券概述
第二節(jié) 證券發(fā)行與承銷
第三節(jié) 證券交易
第四節(jié) 上市公司收購
第五節(jié) 證券投資基金
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第六章 票據(jù)法
第一節(jié) 票據(jù)的基本制度
第二節(jié) 匯票
第三節(jié) 本票和支票
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第七章 信托法
第一節(jié) 信托的設(shè)立
第二節(jié) 信托財產(chǎn)
第三節(jié) 信托當(dāng)事人
第四節(jié) 信托的變更和終止
實(shí)戰(zhàn)演練
第八章 保險法
第一節(jié) 保險概述
第二節(jié) 保險公司
第三節(jié) 保險合同總論
第四節(jié) 財產(chǎn)保險合同
第五節(jié) 人身保險合同
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第九章 破產(chǎn)法
第一節(jié) 破產(chǎn)總論
第二節(jié) 重整
第三節(jié) 和解
第四節(jié) 破產(chǎn)清算
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
第十章 商事仲裁與訴訟
第一節(jié) 商事仲裁
第二節(jié) 商事訴訟
司法考試相關(guān)知識鏈接
實(shí)戰(zhàn)演練
實(shí)戰(zhàn)演練的參考答案
《商法學(xué)通論(第二版)/21世紀(jì)通才系列教材》:
五、公司債券
(一)概述
公司債券,是指公司依法發(fā)行的,約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。在我國,公司債券只能公開發(fā)行,也就是向社會公眾批量發(fā)行。債券與股票一樣,均屬有價證券,均具有有價證券的特征。債券與其所表彰的權(quán)利不可分離,債券的占有即表明債權(quán)的存在,債券的轉(zhuǎn)讓亦與債權(quán)的轉(zhuǎn)移如影隨形。同股票一樣,債券也是證權(quán)性證券,而非設(shè)權(quán)性證券。此外,債券還具有可轉(zhuǎn)讓性、收益穩(wěn)定性、可回贖性和可轉(zhuǎn)換性。
作為債權(quán)融資的重要工具,盡管債券與股票均屬證券,實(shí)踐中公眾股東與債券持有人并無實(shí)質(zhì)性差異,但是,兩者在法律上仍有重大差別。債券與股票的差異如下:(1)股份有限公司和有限責(zé)任公司均可發(fā)行債券,而只有股份有限公司才能發(fā)行股票。(2)公司債券不能在設(shè)立時發(fā)行,只能在公司設(shè)立后發(fā)行,而股票可以采用設(shè)立發(fā)行。(3)債券發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)關(guān)為國務(wù)院授權(quán)的部門,而股票公開發(fā)行由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。(4)債券面額一般較大,而股票面額則較小。
(二)類型
依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn),公司債券可以分為多種類型。第一,依據(jù)公司債券券面是否記載持有人姓名或名稱,可以將其區(qū)分為記名債券和無記名債券。顧名思義,前者的券面明確記載持有人的姓名或名稱,而后者則沒有記載。公司既可以發(fā)行記名債券,亦可發(fā)行無記名債券。第二,依據(jù)發(fā)債人是否提供擔(dān)保,可以將其區(qū)分為有擔(dān)保公司債券和無擔(dān)保公司債券。有擔(dān)保公司債券是指以公司全部或部分資產(chǎn)作為償還本息的擔(dān)保而發(fā)行的債券。債券到期如不能還本付息,持有人可以該擔(dān)保財產(chǎn)作價抵償債務(wù)或以變賣價金清償其債務(wù)。有時,這種擔(dān)保財產(chǎn)可能來自第三人。無擔(dān)保公司債券,是指公司僅憑自身信用,而不提供其他財產(chǎn)擔(dān)保所發(fā)行的債券。該債券一般附有許多約束性條款,如限定發(fā)債募集資金的用途,或要求在清償無擔(dān)保債券之前,不得另行舉債,特別是不能發(fā)行有擔(dān)保公司債券等,不一而足。無擔(dān)保公司債券的債息往往高于有擔(dān)保公司債券。第三,依據(jù)公司債券是否可以轉(zhuǎn)換為股票,可以將其區(qū)分為轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。轉(zhuǎn)換公司債券,是指持有人可以選擇將其持有的債券轉(zhuǎn)換為公司股份的債券,否則,即屬于非轉(zhuǎn)換公司債券。我國上市公司可以發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券,該債券上應(yīng)標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。第四,依據(jù)持有人的投資回報是否與公司經(jīng)營情況掛鉤,可以將其區(qū)分為普通公司債券、垃圾債券和參與型公司債券。普通公司債券,是指無論公司盈利分配有多高,僅按照原定債息支付利息的公司債券。參與型公司債券則是在公司股利分配超過債息時,需要按照一定比例增加債券利息的公司債券。該債券已具有一定股權(quán)性。而垃圾債券則被稱為另類股權(quán),屬于沒有達(dá)到投資等級的債券,風(fēng)險較高,盛行于20世紀(jì)80年代的公司收購浪潮之中,現(xiàn)已不多見。
。ㄈ┌l(fā)行
無論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司,均可發(fā)行公司債券,上市公司還可以發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券。公司債券的發(fā)行均需要取得國務(wù)院授權(quán)的部門的行政許可,即核準(zhǔn)。發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債券的,應(yīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。未經(jīng)依法核準(zhǔn),任何單位和個人不得公開發(fā)行債券。公司獲得核準(zhǔn)后,即應(yīng)公告公司債券募集辦法,并應(yīng)載明下列事項:(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔(dān)保情況;(7)債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;(8)公司凈資產(chǎn)額;(9)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。
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