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　　《商法：會(huì)社·商行為》由會(huì)社、商行為、有價(jià)證券和船舶四大部分組成。會(huì)社部分主要論述了會(huì)社的意義、沿革、分類、內(nèi)外關(guān)系、變更與解散；商行為主要論述交互計(jì)算、匿名組合、仲立營(yíng)業(yè)、取次營(yíng)業(yè)、運(yùn)送契約、寄托契約、保險(xiǎn)契約等；有價(jià)證券部分論述了有價(jià)證券的分類、無記名證券種類以及指圖證券、記名證券等；船舶部分論述了船舶種類、船舶的港籍、船舶之登記、計(jì)量測(cè)度，以及船舶物權(quán)與船舶債權(quán)等。

　　探究近代法律文明的根源與脈絡(luò)，已成為我們理解并提升自身價(jià)值的借鏡，為此我們一直努力著。近十年來，我們已陸續(xù)點(diǎn)校出版“中國(guó)近代法學(xué)譯叢”、“華東政法學(xué)院珍藏民國(guó)法律名著叢書”、“大清新法令”、“新譯日本法規(guī)大全”等諸多清末民國(guó)時(shí)期的著作，這些點(diǎn)校作品大多以當(dāng)時(shí)的法學(xué)譯著、專著及法典為主，而包括清末民國(guó)時(shí)期法律講義、辭書等在內(nèi)的基本法律史料則因分布較為分散、查閱難度較大，以及數(shù)量龐大等原因而遲遲未能著手整理。因著機(jī)緣際會(huì)，華東政法大學(xué)外國(guó)法與比較法研究院于2011年仲夏從私人收藏者手中購(gòu)得兩千余冊(cè)藏書，其中以民國(guó)時(shí)期出版的法律書籍為主，這使我們有機(jī)會(huì)將此類法律基本史料較為完整地展現(xiàn)在讀者面前。
　　“清末民國(guó)法律史料叢刊”包含京師法律學(xué)堂筆記、朝陽大學(xué)講義等清末民國(guó)時(shí)期的“法律講義”，以及“法律辭書”與“漢譯六法”三大系列。
　　大學(xué)的法律講義是近代法律學(xué)科發(fā)展的重要基石。在中國(guó)法律近代化的過程中，眾多學(xué)者孜孜以求，為法學(xué)之發(fā)展付出大量的心血和精力。清末民初，隨著留學(xué)生的派出與西方學(xué)術(shù)的引進(jìn)，法律教育也為之耳目一新。這些講義中所探討的許多基本學(xué)術(shù)問題，并未因時(shí)光流逝而喪失其價(jià)值。相反，這些問題對(duì)于當(dāng)代法學(xué)教育工作者而言，仍然意義重大，具有不可替代的參考作用。
　　法律辭書的編纂?yún)R集了民國(guó)時(shí)期法律學(xué)者的群體智慧和力量，選人本叢刊的民國(guó)二十三年三月由大東書局出版的《法律大辭典》即為汪翰章、羅文干、戴修瓚、鄭天錫、張映南、張志讓、陳瑾昆、翁敬堂等十余位著名法學(xué)家的傾心合力之作。該辭書收錄了中外重要的法律名詞、中外法學(xué)家與立法者的生平簡(jiǎn)介、各種法律制度及相關(guān)重要事件，并對(duì)通用術(shù)語附有英文、德文、法文、意文、拉丁文等5種語言，成就了西方規(guī)范化學(xué)術(shù)成功嫁接到中國(guó)傳統(tǒng)法律資源的典范。
　　清王朝的迅速滅亡以及隨后十余年中國(guó)政局的動(dòng)蕩大大延緩了中國(guó)建設(shè)近代國(guó)家法制框架的進(jìn)程。至南京國(guó)民政府成立，國(guó)內(nèi)政局大體得以穩(wěn)定。南京國(guó)民政府在詳細(xì)參酌中外立法的基礎(chǔ)上，短短數(shù)年間，建立了中國(guó)近代法的完整體系�！皾h譯六法”的出版對(duì)這一體系的形成功不可沒。其所述者，或可激活我們對(duì)現(xiàn)代外國(guó)法學(xué)研究核心問題的深思凝慮。
　　清末及民國(guó)時(shí)期大學(xué)法律教育的基礎(chǔ)講義、法律辭書以及“漢譯六法”奠定了中國(guó)近代在接受西方法律傳統(tǒng)的同時(shí)構(gòu)建自身法學(xué)知識(shí)譜系及其價(jià)值內(nèi)涵的文本基礎(chǔ)。本叢刊遴選出的書卷各本受制于一已之認(rèn)識(shí)，偏頗難免，然我們秉承開放心態(tài)，盡可能納入諸種重要作品，力求達(dá)至開放性及代表性之旨意。
　　囿于出版年代久遠(yuǎn)及書籍保管不善，這些法律史料已不便直接翻閱，藏有這些史料的圖書館也多將其作為特藏書，給借閱者加以諸種限制。如本叢刊的出版能為廣大讀者帶來查閱、研習(xí)之便利，那將是對(duì)我們精心整理這些文獻(xiàn)的最大回饋。
　　是為序。
　　何勤華
　　華東政法大學(xué)外國(guó)法與比較法研究院
　　2013年12月1日

　第五節(jié) 會(huì)社之內(nèi)外關(guān)系（會(huì)社之靜狀）
　　第一款內(nèi)部關(guān)系
　　第一，會(huì)社之組織員。
　　組織員因會(huì)社種類之不同，而異其名稱。即單純組織會(huì)社中第一種合名會(huì)社之組織員，單名曰社員。其第二種株式會(huì)社之組織員，名曰株主。復(fù)雜組織會(huì)社中第一種合資會(huì)社之組織員，一部名曰無限責(zé)任社員。他一部名曰有限責(zé)任社員。其第二種株式合資會(huì)社之組織員，名曰無限責(zé)任社員，他一部名曰株主。
　　民法上社團(tuán)法人之組織員，皆謂之社員。商法上則概稱為組織員，而不稱為社員，以社員而外，尚有種種名目也。故社員之名稱，有廣狹二義，民法上為廣義之社員，商法上為狹義之社員，商法上組織員，即民法上廣義之社員。
　　組織員之?dāng)?shù)，因會(huì)社種類之異而不同。即單純組織會(huì)社中第一種合名會(huì)社之組織員（社員）須有二名以上；其第二種株式會(huì)社之組織員（株主）須有七名以上；至于復(fù)雜組織會(huì)社，則第一種（合資會(huì)社）、第二種（株式合資會(huì)社）皆須有異種類組織員各一名以上。
　　民法上法人之組織，須有社員二人以上，乃設(shè)立當(dāng)時(shí)之要件，非存在之要件。商法上會(huì)社之組織員，須有二人以上，乃存在要件，非設(shè)立要件。假使會(huì)社設(shè)立時(shí)，有組織員二人，而設(shè)立后止有一人，即不成為會(huì)社。故合名、合資、株式合資會(huì)社皆須有二個(gè)以上之組織員，雖與民法上視為法人設(shè)立之要件微有不同，而人數(shù)之以二為限，則與民法無異。惟株式會(huì)社，須有組織員七人以上，則與其他會(huì)社及民法上法人不同。其實(shí)株式會(huì)社之株主與株式合資會(huì)社之株主同一性質(zhì)，立法上均以滿七人以上為適當(dāng)。而日本商法上之解釋，則指定株式會(huì)社須有七人，而株式合資會(huì)社止須二人，其理由詳會(huì)社各論。所謂異種類之組織員各一名以上者，謂合資會(huì)社，須有無限責(zé)任社員有限責(zé)任社員各一名以上。株式合資會(huì)社須有無限責(zé)任社員、株主各一名以上。若合名會(huì)社二社員、株式合資會(huì)社之七株主，則五種類之分。
　　各種組織員之特質(zhì)，在關(guān)于會(huì)社債務(wù)，所負(fù)擔(dān)責(zé)任之態(tài)樣，其負(fù)擔(dān)無限責(zé)任者，乃合名會(huì)社之社員與合資會(huì)社及株式合資會(huì)社之無限責(zé)任社員也。其負(fù)擔(dān)有限責(zé)任者，乃合資會(huì)社之有限責(zé)任社員，與株式會(huì)社及株式合資會(huì)社之株主也。
　　學(xué)者或稱合名會(huì)社之社員為無限責(zé)任社員，稱株式會(huì)社之株主為有限責(zé)任社員，在理論上未為不可。
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