小熊白黑黑原來(lái)生活在森林里，他的爸爸是一個(gè)養(yǎng)蜂專(zhuān)家，他很擔(dān)心自己從遙遠(yuǎn)的地方回家找不到原來(lái)的家，因?yàn)樯�林被砍伐的情況非常嚴(yán)重。
森林里來(lái)了鐵路工程師阿湯，他希望通過(guò)修建公路，讓更加多的動(dòng)物和人類(lèi)交往，也讓更加多的人走向自然。
鐵路鋪好以后，白黑黑走出了森林，走進(jìn)了城市里一個(gè)馬戲團(tuán)。
馬戲團(tuán)的主人羅里是一個(gè)有魔法的老頭，他用歌劇控制了動(dòng)物的記憶，他企圖在城市建立龐大的馬戲團(tuán)，最后，將人類(lèi)趕出城市。
　　阿湯先生和白黑黑在圖書(shū)館發(fā)現(xiàn)了一本記載羅里的書(shū)，原來(lái)羅里是一個(gè)木偶人.......。
　　但是，他為什么對(duì)人類(lèi)充滿仇恨呢？最終又是誰(shuí)溫暖了他的心呢？