本書首先對(duì)上市進(jìn)行總括性介紹,為深入理解A股市場(chǎng)的IPO提供了必須的資本市場(chǎng)背景性知識(shí),接著詳述發(fā)行上市條件、上市板塊的選擇等關(guān)鍵事項(xiàng),為有意上市的企業(yè)進(jìn)行具體方案設(shè)計(jì)時(shí)提供決策參考。其后詳細(xì)分析A股IPO需要?dú)v經(jīng)的全過程,包括選擇中介機(jī)構(gòu)、設(shè)立股份公司、輔導(dǎo)、交易所審核與證監(jiān)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行上市等。之后深度聚焦如何通過審核這個(gè)核心事項(xiàng),介紹注冊(cè)制審核的理念、財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)及其他細(xì)化審核細(xì)則。本書也介紹了從新三板掛牌到北交所上市、轉(zhuǎn)板、分拆上市等特殊事項(xiàng),以及注冊(cè)制實(shí)施帶來的直接和長(zhǎng)遠(yuǎn)影響。
全面、系統(tǒng)地梳理A股IPO的政策和實(shí)務(wù)
展示全面實(shí)行注冊(cè)制背景下A股IPO的全流程
看透全面注冊(cè)制實(shí)施后A股IPO的最新政策與實(shí)踐
本書首先對(duì)上市進(jìn)行總括性介紹,為深入理解A股IPO提供了必需的資本市場(chǎng)背景知識(shí),接著詳述發(fā)行上市的條件、上市板塊的選擇等關(guān)鍵事項(xiàng),為有意上市的企業(yè)進(jìn)行具體方案設(shè)計(jì)提供決策參考。
然后詳細(xì)分析A股IPO需要?dú)v經(jīng)的全過程,包括選擇中介機(jī)構(gòu)、設(shè)立股份公司、輔導(dǎo)、交易所審核與證監(jiān)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行上市等。
之后深度聚焦如何通過審核這個(gè)核心事項(xiàng),介紹注冊(cè)制審核的理念、財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)及其他審核細(xì)則。
本書還介紹了從新三板掛牌到北交所上市、轉(zhuǎn)板、分拆上市等特殊事項(xiàng),以及全面實(shí)行注冊(cè)制帶來的直接和深遠(yuǎn)影響。
作者沈春暉一直工作在資本市場(chǎng)一線,他在本書中大量分享了自己的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和投行思維。
本書內(nèi)容貼近業(yè)務(wù)實(shí)際,所有案例都來自注冊(cè)制審核實(shí)踐,是企業(yè)家、管理者、投資機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員以及所有對(duì)A股市場(chǎng)感興趣人士的上市必備指南和資本市場(chǎng)教科書。
前 言
背景與緣起
2018年12月21日閉幕的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出,資本市場(chǎng)在金融運(yùn)行中具有牽一發(fā)而動(dòng)全身的作用,要通過深化改革,打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)召開的專題會(huì)議進(jìn)一步提出增強(qiáng)資本市場(chǎng)樞紐功能。國家把資本市場(chǎng)的重要性提升到如此高度,反映了動(dòng)能切換中的中國對(duì)于高效資源配置的迫切需要。資本市場(chǎng)能否擔(dān)當(dāng)起如此重任,“牛鼻子”就在于股票發(fā)行注冊(cè)制改革。
自2018年11月5日習(xí)近平總書記在首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上宣布設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制開始,到2023年2月1日全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革正式啟動(dòng),從A股IPO(首次公開發(fā)行并上市)的發(fā)行審核體制改革入手,一場(chǎng)影響中國資本市場(chǎng)發(fā)展格局和改變中國資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境的大變革正轟轟烈烈地展開。上市公司的質(zhì)量關(guān)系著一個(gè)國家資本市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ),而IPO正起著為資本市場(chǎng)提供優(yōu)秀上市公司來源的作用?梢哉f,注冊(cè)制改革正是從資本市場(chǎng)源頭出發(fā)的一場(chǎng)徹底的市場(chǎng)化改革,力圖充分發(fā)揮資本市場(chǎng)價(jià)值發(fā)現(xiàn)和資源配置的功能。
注冊(cè)制改革的成效已經(jīng)實(shí)實(shí)在在地體現(xiàn)出來了。更多的企業(yè)可以充分利用國內(nèi)資本市場(chǎng)上市融資,獲得更理想的發(fā)行價(jià)格;私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)能夠有更好的渠道退出,二級(jí)市場(chǎng)投資者也能夠獲得更多優(yōu)秀的投資標(biāo)的。同時(shí),市場(chǎng)投資者結(jié)構(gòu)和投資行為模式也在發(fā)生積極變化。一個(gè)更直觀的結(jié)果是,2022年A股新增上市公司428家,融資額5869.93億元,創(chuàng)歷史新高。橫向比較看,2022年A股IPO不論是數(shù)量還是融資額,均在全球資本市場(chǎng)中排名第一。
興奮之余,市場(chǎng)也還有更多的問題需要答案。例如,全面實(shí)行注冊(cè)制了,是不是企業(yè)都應(yīng)該考慮去上市?有哪些因素是決策時(shí)必須考慮的?又如,A股全面實(shí)行注冊(cè)制了,還需要考慮境外上市嗎?再如,現(xiàn)在這么多板塊(上交所主板、深交所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板,還有北交所、新三板),到底怎么選?還有,注冊(cè)制下的審核,相比核準(zhǔn)制到底有什么變化?注冊(cè)制下,真的只要信息披露就可以通過審核嗎?以及,注冊(cè)制對(duì)IPO肯定是好事,但除了積極影響,是否也會(huì)有消極影響?
本書不僅能夠回答這些問題,而且是一本全景式描繪A股IPO的“工具書”,甚至可以說是一本企業(yè)IPO時(shí)需要的小型百科全書。本書全方位、系統(tǒng)性地梳理了A股IPO的政策和實(shí)務(wù),用簡(jiǎn)練、生動(dòng)、易于理解又不失專業(yè)的語言展示了全面實(shí)行注冊(cè)制背景下A股IPO的全流程。
結(jié)構(gòu)與內(nèi)容
本書分為六章。六章前后銜接,邏輯嚴(yán)謹(jǐn),共同構(gòu)成了中國A股IPO的完整框架。
第一章是“總述”。本章除了介紹上市的本質(zhì)與好處、上市的弊端與中國特有的上市“成本”、A股上市的方式等常規(guī)但又結(jié)合中國資本市場(chǎng)特色而非常接“地氣”的內(nèi)容外,還對(duì)中國的多層次資本市場(chǎng)和境外上市進(jìn)行了全面分析。這些內(nèi)容,不僅構(gòu)成了解中國A股IPO的基礎(chǔ),同時(shí)也鏈接了資本市場(chǎng)的很多背景性知識(shí),可以說是理解資本市場(chǎng)的“敲門磚”。
第二章是“決策”。本章內(nèi)容包括A股IPO的發(fā)行上市條件、A股IPO上市板塊的選擇、A股IPO的發(fā)行費(fèi)用等,目的是為有意在A股IPO上市的企業(yè)進(jìn)行具體方案設(shè)計(jì)時(shí)提供決策參考。企業(yè)首先需要清楚發(fā)行上市條件,以及需要考慮的行業(yè)因素;然后在多個(gè)板塊中選擇適合自己的上市“跑道”;最后在上市費(fèi)用事項(xiàng)上吃顆“定心丸”。
第三章是“過程”。本章詳細(xì)分析了企業(yè)A股IPO需要?dú)v經(jīng)的全過程。除了介紹如何選擇中介機(jī)構(gòu)與是否引進(jìn)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)這兩個(gè)必須考慮的重要事項(xiàng)外,還全面描述了設(shè)立股份有限公司、輔導(dǎo)與申報(bào)材料制作、交易所與證監(jiān)會(huì)審核以及發(fā)行與上市四個(gè)A股IPO的必經(jīng)程序。同時(shí)還介紹了企業(yè)在A股IPO過程中需要打交道的政府部門。
第四章是“審核”。本章聚焦整個(gè)A股IPO過程中最核心的事項(xiàng)—審核。首先介紹從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制的大背景,說明核準(zhǔn)制的弊端,介紹注冊(cè)制實(shí)施的歷程和主要內(nèi)容,特別是容易被人忽略的法治保障措施;然后介紹A股IPO的三大核心審核理念(以信息披露審核為核心,兼顧風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與價(jià)值判斷,即部分實(shí)質(zhì)性審核;風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徍耍欢嘁蛩鼐C合考量);緊接著介紹整個(gè)審核的最核心的因素—財(cái)務(wù)審核,并且詳細(xì)分析財(cái)務(wù)審核的“四輪驅(qū)動(dòng)”模型;最后,梳理監(jiān)管部門頒布的審核細(xì)化規(guī)則,并分項(xiàng)予以介紹。
第五章是“轉(zhuǎn)換”。這里介紹的三個(gè)與A股IPO相關(guān)的重要制度都涉及主體的“轉(zhuǎn)換”。首先介紹北交所上市,其申請(qǐng)者必須已經(jīng)在新三板掛牌,換言之,是從新三板掛牌公司變成北交所上市公司;其次介紹轉(zhuǎn)板,是指已經(jīng)在北交所上市的公司轉(zhuǎn)換到創(chuàng)業(yè)板或者科創(chuàng)板上市;最后介紹分拆上市,是指已經(jīng)在滬深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境內(nèi)外交易所上市。
第六章是“未來”。本章內(nèi)容主要著眼注冊(cè)制實(shí)施帶來的影響。首先分析注冊(cè)制對(duì)企業(yè)進(jìn)行IPO的直接影響,包括對(duì)擬上市企業(yè)的影響和對(duì)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的影響;然后分析全面實(shí)行注冊(cè)制對(duì)中國資本市場(chǎng)的深遠(yuǎn)影響,包括對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的影響和對(duì)上市公司的影響。注冊(cè)制時(shí)代,企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO不是終點(diǎn),而只是一個(gè)中點(diǎn)。
沈春暉,我國首批注冊(cè)的保薦代表人,北京大學(xué)學(xué)士碩士,中國證券業(yè)協(xié)會(huì)投資銀行委員會(huì)委員,擁有20多年的投資銀行和資本市場(chǎng)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
在多所財(cái)經(jīng)院校擔(dān)任客座教授或EMBA課程授課教師,在專業(yè)媒體發(fā)表過多篇投資銀行實(shí)務(wù)文章。個(gè)人創(chuàng)辦的“春暉投行在線”網(wǎng)站是我國投咨行界廣具知名度的專業(yè)網(wǎng)站。微博賬號(hào)“春輝投行在線”和微信公眾號(hào)“春暉投行在線”,擁有費(fèi)十萬專業(yè)讀者。
著有《一本書看誘IPO.注冊(cè)制IPO全流程度剖析》(2023年)、《投行十講:從菜鳥到按資銀行家》(2020年)、《一本書看透IPO:AIPO全流程深度剖析》(2018年)。他還是中國《投資銀行,理論與實(shí)行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)教(上、下)》(2019年)編寫組主要成員。
目 錄CONTENTS
前言
第一章 總述 / 1
第一節(jié) 上市的本質(zhì)與好處 / 1
一、上市的本質(zhì) / 1
二、上市對(duì)擬上市企業(yè)的好處 / 2
三、上市對(duì)擬上市企業(yè)大股東的好處 / 6
第二節(jié) 上市的弊端與中國特殊的上市“成本” / 7
一、上市對(duì)擬上市企業(yè)的弊端 / 8
二、上市對(duì)擬上市企業(yè)大股東的弊端 / 10
三、中國發(fā)行審核制度帶來的“特殊成本” / 13
第三節(jié) 我國的多層次資本市場(chǎng) / 15
一、多層次資本市場(chǎng)的概念 / 15
二、我國的多層次資本市場(chǎng)現(xiàn)狀 / 16
第四節(jié) A股上市的方式 / 20
一、上市的三大方式 / 20
二、借殼上市 / 21
三、“賣身”上市 / 30
法規(guī)提示 / 36
第五節(jié) A股上市與境外上市 / 36
一、選擇上市地的一般考慮因素 / 36
二、境外上市的規(guī)范性要求 / 38
三、境外上市的優(yōu)勢(shì) / 42
四、境外上市的劣勢(shì) / 45
五、建議優(yōu)先選擇境內(nèi)A股市場(chǎng) / 51
法規(guī)提示 / 52
第二章 決策 / 53
第一節(jié) A股IPO的發(fā)行上市條件 / 53
一、發(fā)行上市條件概述 / 53
二、A股IPO發(fā)行上市條件之一:財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 / 54
三、A股IPO發(fā)行上市條件之二:非財(cái)務(wù)指標(biāo)條件 / 59
四、A股IPO需要考慮的行業(yè)因素 / 61
法規(guī)提示 / 68
第二節(jié) A股IPO上市板塊的選擇 / 68
一、可供選擇的板塊 / 68
二、各板塊的全方位比較 / 69
三、A股IPO板塊的選擇建議 / 90
法規(guī)提示 / 94
第三節(jié) A股IPO的發(fā)行費(fèi)用 / 94
一、需要承擔(dān)的發(fā)行上市費(fèi)用類型 / 94
二、發(fā)行上市費(fèi)用的支付時(shí)間與會(huì)計(jì)核算 / 95
三、發(fā)行上市費(fèi)用的數(shù)額 / 97
四、確定費(fèi)用數(shù)額的建議 / 99
第三章 過程 / 101
第一節(jié) 確定中介機(jī)構(gòu)與引進(jìn)私募 / 101
一、選擇中介機(jī)構(gòu) / 101
二、引進(jìn)私募 / 110
法規(guī)提示 / 119
第二節(jié) A股IPO的必經(jīng)程序 / 120
一、設(shè)立股份公司 / 120
二、輔導(dǎo) / 130
三、審核 / 140
四、發(fā)行與上市 / 170
法規(guī)提示 / 175
第三節(jié) A股IPO過程中涉及的政府部門 / 176
一、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) / 176
二、行業(yè)主管部門 / 177
三、地方相關(guān)職能部門 / 178
第四章 審核 / 181
第一節(jié) 從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制 / 181
一、為什么注冊(cè)制一定要搞 / 181
二、A股注冊(cè)制改革的歷程 / 188
三、A股實(shí)行注冊(cè)制的主要內(nèi)容 / 195
四、A股實(shí)行注冊(cè)制的法治保障 / 198
五、美國的注冊(cè)制什么樣 / 205
法規(guī)提示 / 213
第二節(jié) A股IPO的審核理念 / 214
一、信息披露審核為核心,兼顧風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與價(jià)值發(fā)現(xiàn) / 214
二、風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徍恕? 218
三、多因素綜合考量 / 220
法規(guī)提示 / 225
第三節(jié) 財(cái)務(wù)審核仍然是核心因素 / 226
一、財(cái)務(wù)審核是IPO審核的核心 / 226
二、財(cái)務(wù)審核的“四輪驅(qū)動(dòng)”模型 / 228
法規(guī)提示 / 281
第四節(jié) 審核規(guī)則的具體適用 / 282
一、審核細(xì)化規(guī)則梳理 / 282
二、重點(diǎn)審核規(guī)則分析 / 283
法規(guī)提示 / 317
第五章 轉(zhuǎn)換 / 319
第一節(jié) 從新三板掛牌到北交所上市 / 319
一、新三板掛牌是北交所上市的前提 / 319
二、新三板掛牌的基本條件與程序 / 320
三、申請(qǐng)北交所上市的直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制 / 333
四、北交所上市的特殊要求 / 337
法規(guī)提示 / 340
第二節(jié) 轉(zhuǎn)板 / 340
一、轉(zhuǎn)板的含義 / 340
二、轉(zhuǎn)板的條件與程序 / 341
三、對(duì)轉(zhuǎn)板上市的建議 / 345
四、新三板掛牌企業(yè)直接申報(bào)IPO的提示 / 345
法規(guī)提示 / 347
第三節(jié) 分拆上市 / 348
一、分拆上市的含義 / 348
二、分拆上市的動(dòng)因 / 349
三、分拆上市的條件與程序 / 350
法規(guī)提示 / 357
第六章 未來 / 359
第一節(jié) 全面實(shí)行注冊(cè)制對(duì)IPO的直接影響 / 359
一、對(duì)擬IPO企業(yè)的影響 / 359
二、對(duì)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的影響 / 365
第二節(jié) 全面實(shí)行注冊(cè)制對(duì)中國資本市場(chǎng)的深遠(yuǎn)影響 / 369
一、對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的深遠(yuǎn)影響 / 370
二、對(duì)上市公司的影響 / 373
三、強(qiáng)大本土資本市場(chǎng)助力中國式現(xiàn)代化 / 378
附錄 A股IPO相關(guān)文件檢索地址 / 379
參考文獻(xiàn) / 381
后記 / 382