股東之間利益的異質(zhì)性,往往使公司控制股東濫用權(quán)利、侵害少數(shù)股東的利益。因此,少數(shù)股東利益保護(hù)與救濟(jì)一直是學(xué)界歷久彌新的話題。本書以公司契約為視角對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)展開論證,認(rèn)為股東固有權(quán)在本質(zhì)上系股東通過公司制度、股東協(xié)議等正式契約以及股東之間的共識(shí)、默契等非正式契約而形成的合理期待。在此基礎(chǔ)上,作者提出尊重股東之間締結(jié)的各類契約、完善我國現(xiàn)行公司制度,特別是(少數(shù))股東司法救濟(jì)路徑與救濟(jì)措施的具體主張。
陳景偉,復(fù)旦大學(xué)法學(xué)博士,溫州大學(xué)法學(xué)院講師。兼任復(fù)旦大學(xué)金融法研究中心研究員、浙江省法學(xué)會(huì)金融法研究會(huì)理事。主要研究領(lǐng)域?yàn)樯谭▽W(xué)(公司法、證券法等方向)。
引 論
一、選題背景
二、研究內(nèi)容
三、研究意義
第一章 股東固有權(quán)的基本問題概述
第一節(jié) 股東固有權(quán)的起源與形成
一、固有權(quán)利與股東固有權(quán)
二、股東固有權(quán)判例規(guī)則的形成
第二節(jié) 股東固有權(quán)的理論解釋
一、公司契約理論的解讀
二、公司契約論的本質(zhì)與價(jià)值
三、股東固有權(quán)的公司契約論解釋
第二章 股東固有權(quán)的權(quán)利性質(zhì)分析
第一節(jié) 股東固有權(quán)性質(zhì)的學(xué)說及評(píng)析
一、法定股東權(quán)說及其評(píng)析
二、股東私權(quán)說及其評(píng)析
第二節(jié) 股東固有權(quán)的性質(zhì):股東合理期待
一、美國壓迫行為救濟(jì)中的合理期待
二、英國不公平損害救濟(jì)之不公平的內(nèi)涵
第三節(jié) 股東合理期待本質(zhì)的正當(dāng)性
一、股東合理期待的合理性分析
二、股東合理期待的普遍性分析
第三章 股東固有權(quán)的權(quán)利標(biāo)準(zhǔn)類型
第一節(jié) 股東固有權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)類型及其改進(jìn)
一、股東固有權(quán)的類型化觀點(diǎn)及其不足
二、股東固有權(quán)標(biāo)準(zhǔn)類型的重新劃分
第二節(jié) 股東固有權(quán)標(biāo)準(zhǔn)類型一:剩余索取權(quán)
一、盈利分配請求權(quán)
二、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
三、股份轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)
四、異議股東股份回購請求權(quán)
第三節(jié) 股東固有權(quán)標(biāo)準(zhǔn)類型二:剩余控制權(quán)
一、投票表決權(quán)
二、信息知情權(quán)
第四章 股東固有權(quán)的權(quán)利救濟(jì)機(jī)制
第一節(jié) 股東固有權(quán)救濟(jì)路徑的比較法考察
一、美國判例法中的信義義務(wù)救濟(jì)路徑
二、英國法中的不公平損害救濟(jì)路徑
三、大陸法系國家股東利益救濟(jì)路徑
第二節(jié) 股東固有權(quán)的司法救濟(jì)措施
一、股東固有權(quán)權(quán)利救濟(jì)措施概述
二、股東固有權(quán)的特別救濟(jì)措施分析
第五章 我國股東固有權(quán)的理論完善
第一節(jié) 確立股東固有權(quán)設(shè)定的自治導(dǎo)向
一、尊重股東之間權(quán)利約定的自治安排
二、合理制定公司契約的標(biāo)準(zhǔn)條款
第二節(jié) 提升股東固有權(quán)的司法救濟(jì)功效
一、厘定股東固有權(quán)的權(quán)利救濟(jì)路徑
二、引入股東合理期待落空的裁判標(biāo)準(zhǔn)
第三節(jié) 改進(jìn)股東固有權(quán)的權(quán)利救濟(jì)機(jī)制
一、完善我國法定股東司法救濟(jì)措施的功能
二、合理引入美、英公司制度中的司法救濟(jì)措施
余 論
參考文獻(xiàn)
后 記