如何成為優(yōu)秀的并購操盤者

我的并購談判生涯

1995 年，我離開了政府部門，下海加盟跨國公司。在 26 年的打工生涯中，我先后供職于雅芳、可口可樂、高露潔和百威等公司。其間，我主要服務(wù)于公司在中國及至亞太地區(qū)的業(yè)務(wù)擴張，諸如戰(zhàn)略發(fā)展、綠地 投資、兼并收購、架構(gòu)重組、上市融資，以及尋求合作機會和合作伙伴， 因此參加的并購談判不計其數(shù)。起初我主要是參與談判，提供協(xié)助；后來則開始帶領(lǐng)團隊，領(lǐng)導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)、管理整個并購項目的談判過程，并對結(jié)果負責(zé)。

我的并購談判生涯始于百威英博。2003 年，我加入了當時名不見經(jīng)傳的比利時英特布魯集團（Interbrew）。彼時，沒有人會相信，短短幾年之后，它會成為獨步全球的啤酒王國。我之所以加盟英特布魯集團，是因為當時公司的亞太總裁跟我說，未來我們要做中國的第一。在當時，所有人都認為這是癡人說夢，包括我自己。但我喜歡擁有夢想、喜歡挑戰(zhàn)、喜歡從零開始成就一番事業(yè)。差不多十二三年后，我們做到了。盡管我們還不是銷量第一，但我們做到了營業(yè)額和利潤上的中國第一。

熟悉 3G 資本的人都知道，全球第三的英特布魯集團在 2004 年和全球第五的美洲飲料（AmBev）集團合并，成立英博集團。英博成為當時 全球第二的啤酒公司。我自己也在 2004 年底晉升為亞太區(qū)副總裁，過早地到達了職業(yè)生涯的天花板。2008 年，英博以 520 億美元收購了 世界啤酒之王安海斯 - 布希（Anheiser-Busch），將全球啤酒第一品牌百威收歸囊中，合并后的公司成為全球最大的啤酒公司。該并購案至今仍是全球最大的全現(xiàn)金并購案。隨后，我將公司的中文名字由安海斯 - 布希英博改為百威英博。2012 年，百威英博收購了墨西哥莫德洛集團（Modelo）另外 50% 的股份，如愿以償?shù)孬@得了聞名遐邇的科羅娜（Corona）啤酒品牌。2016 年，百威英博以 1 075 億美元的對價收購了全球第二大啤酒公司南非米勒（SABMiller），由此進入非洲、澳大利亞、哥倫比亞等空白市場。該交易位列全球跨境并購案的前三名，百威英博也借此成為真正全球化的啤酒王國。因為常常有人問起百威英博和百威究竟有沒有關(guān)系，所以在 2018 年，我索性把公司名字直接改成了百威。啤酒王國百威的成長史非常準確地印證了諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治 · 斯蒂格勒（George Stigler）所說的那句話：一家企業(yè)通過兼并收購成為大企業(yè)，是現(xiàn)代經(jīng)濟史上一個突出現(xiàn)象。百威啤酒王國是 3 個最有名的巴西投資人創(chuàng)立的 3G 資本的一個偉大的杰作。我有幸參與了其中規(guī)模最大的幾起并購，受益匪淺。3G 資本的其他并購杰作包括卡夫亨氏、 漢堡王、帝姆霍頓咖啡（Tim Hortons）。

在中國，3G 資本同樣走了一條擴張道路。自 2003 年我加盟公司起，我們先后進行了不少于 30 起并購。公司目前在中國擁有哈爾濱啤酒、雪津啤酒、金士百啤酒等眾多并購而來的全國性或區(qū)域性啤酒品牌。此外，公司還是珠江啤酒的戰(zhàn)略合作伙伴。兼并收購成為公司在中國市場成長為行業(yè)領(lǐng)袖的一個最重要的發(fā)展戰(zhàn)略。我的談判經(jīng)驗和技能也在無數(shù)次的并購談判實戰(zhàn)中得以積累和提升。每個并購談判項目都給我留下了獨特而深刻的印象。在這里，我想分享一下 2016 年公司收購金士百啤酒的談判項目。

26 天內(nèi)完成的并購談判

我們在中國東北市場曾經(jīng)風(fēng)光無限，憑著中國最早的啤酒品牌哈爾濱啤酒在中國東北地區(qū)市場的強大影響力，憑著在東北地區(qū) 10 個啤酒廠的戰(zhàn)略布局，憑著對合資公司的中方股權(quán)全面買斷帶來的東北一盤棋局面，公司在東北市場理應(yīng)所向披靡。然而，當時中國啤酒市場銷

量第一的公司依據(jù)其在遼寧市場的壟斷優(yōu)勢，強勢進攻吉林、黑龍江市場，其他競爭對手也積極介入，投入大量資源占領(lǐng)東北市場。在競爭對手的夾擊之下，我們失去了黑龍江市場的領(lǐng)軍地位；業(yè)務(wù)在遼寧市場進一步萎縮，只剩孤立無援的錦州市場；在吉林市場中艱難困守延吉市場。我們

的業(yè)務(wù)在東北市場岌岌可危。其時，東北市場中尚未被大集團收歸旗下的實力派啤酒公司只剩金士百啤酒。金士百啤酒擁有 80 萬噸產(chǎn)能，實際產(chǎn)量 40 多萬噸，是吉林省的啤酒龍頭公司。所有啤酒集團都對金士百啤酒 垂涎三尺。當時我力主公司收購金士百啤酒，這樣可以將我們的東北 市場連成一體。若失去金士百啤酒，我們的業(yè)務(wù)在東北市場將會被競爭對手攔腰截斷。當時我們最強勁的競爭對手已經(jīng)是東北啤酒龍頭，一旦其收購金士百啤酒，就將對我們形成壓倒性沖擊。其他啤酒集團一旦收購金士百啤酒，就將進一步惡化東北啤酒市場已相當嚴重的惡性競爭，我們的困難處境會雪上加霜。

我們和金士百啤酒的談判非常膠著，對方只有其公司董事長和財務(wù)總監(jiān)參與談判，我方則動員了我方公司（包括全球總部）的龐大力量。然而談判之初，我方全球首席財務(wù)官和對方在中國香港簽訂的備忘錄被對方推翻，這令我們十分震驚和擔憂�，F(xiàn)在看來，這一點都不奇怪。如果你有一個價值連城的寶物待出售，而上門求購者絡(luò)繹不絕，待價而沽便順理 成章。

雖然那時我已經(jīng)很久不參與具體的談判工作，但是我們的亞太區(qū)總裁 希望我親自出馬�？紤]到這個案子實在干系重大，我馬上答應(yīng)加入談判， 并和談判團隊制定了嚴密的談判策略。

第一，在戰(zhàn)略上，我們勢在必得，不給自己留任何退路，這樣可以確保內(nèi)部得到公司的全力支持，外部則準備多套備選方案， 避免談判陷入僵局。

第二，尋求最大利益公約數(shù)，尋找更多利益相關(guān)方，從談判對手、對方股東、對方管理團隊和員工、地方政府、酒業(yè)協(xié)會等各方面尋求支持，以便形成合力。

第三，重點表明這個并購項目能夠給金士百帶來更好的發(fā)展前景：我們可以表明并購項目有助于提升技術(shù)和工藝，可以增加投入、釋放產(chǎn)能，也可以引入國際品牌、全國性品牌，還可以給 員工提供更大的發(fā)展平臺。

第四，鑒于對方是經(jīng)驗豐富的商務(wù)談判專家，卻不是并購談判的專家，我們必須保持簡單和靈活，而不能僵硬地堅持復(fù)雜、專業(yè)的并購談判流程和談判方式。

第五，考慮到對方董事長德高望重、一言九鼎，我們需要給予對方足夠的尊重。

第六，因為本項目屬于一錘子買賣，對方與我們幾乎沒有其他后續(xù)合作的機會，加之競爭對手虎視眈眈，所以價格將是談判中最核心的問題。我們一方面需要說服總部對我們充分授權(quán)； 另一方面要聚焦于我們在價格之外能夠給對方帶來的巨大好處。

同時，為了避免之前的反反復(fù)復(fù)，我們也制定了基本的談判規(guī)則供雙方遵守。例如，我和對方董事長先確定每天或每個階段的談判要點，再由團隊接著談判；每次談判后書面確定雙方的談判內(nèi)容，之后不再反復(fù)；有爭議的地方由我和對方董事長面談解決；一旦簽署任何備忘錄或框架協(xié)議，雙方不得更改。

通過制定和執(zhí)行上述談判策略與規(guī)則，我們和對方的談判進度明顯加快。很快我們就在價格方面達成一致，但對方要求我在報價書的價格上再增加 1 億元，且不包含在最終的股權(quán)收購協(xié)議里。對方的解釋是，已經(jīng)有其他潛在買家出到了這個價。雖然我們有其他優(yōu)勢，地方政府也傾向于我們，但畢竟價格是可比的硬杠子，若報價低，會給說服多方支持這個交易帶來雜音。為了便于他們內(nèi)部討論、審議，我們還必須提供給他們一份書面的價格承諾書。我雖然感到詫異，但也能夠理解他們的苦衷。不過，我們公司總部明確拒絕了對方的要求。一是因為有前車之鑒，擔心他們拿著這張紙找別人再加價；二是因為如果承諾多給 1 億元，到時萬一對方真的要這 1 億元，我們就會很被動；三是因為雙方在前期談判中的反復(fù)，導(dǎo)致雙方之間的信任幾乎蕩然無存。所以，這份書面承諾成了這次談判的死結(jié)。

志在必得的我向亞太區(qū)總裁保證，這次對方一定會信守承諾，我們的風(fēng)險可控；如果對方反悔，那么我可以離職自裁，以承擔責(zé)任和后果。亞太區(qū)總裁連連搖頭，他擔心自己要失去一個并購交易項目，還要失去一位得力干將，這樣等于輸三次。最后，基于我在公司行事認真嚴謹?shù)男袨橛涗�，加之公司也別無選擇，萬般無奈之下公司終于同意出具這封承諾函。

發(fā)出信函之前，我跟對方董事長直言，如果他改變主意，那么我將在公司信譽掃地，失去飯碗。我還請酒業(yè)協(xié)會的領(lǐng)導(dǎo)給他打電話，請他信守諾言。畢竟大家在啤酒領(lǐng)域都有著舉足輕重的地位，都很在乎自己的名譽。 最后，對方果真沒有在價格上反復(fù)，也沒有跟我們多要那 1 億元。

在進行具體合同條款的談判時，對方只認一口價，對估價公式和價格調(diào)整等均不認可。我們和對方完全不能達成一致。后來我們說服對方，引入中立的第三方專業(yè)機構(gòu)進行獨立評估。評估的結(jié)果沒有超出我們雙方的底線，問題終于得以解決。

令我意外的是，我們居然在 26 天內(nèi)完成了這項艱難的并購談判，達成了雙方都很滿意的并購協(xié)議。

通過這次并購，我們成為吉林市場龍頭，我們的業(yè)務(wù)在東北市場連成一體，在遼寧市場和黑龍江市場的壓力得以緩解，我們也如愿回到黑龍江市場第一的地位。此后，在并購整合的過程中，我們遇到了罷工、第三方訴訟等一系列問題，基于我和對方董事長建立起來的良好關(guān)系，每次我們都請他出面，都能立即化險為夷。

3 年后，我們對在 2015 年、2016 年進行的 3 個主要的并購項目進行回顧評估后發(fā)現(xiàn)，江蘇的并購項目完全沒有達到我們的并購預(yù)期business deck），江西的并購項目基本達到了預(yù)期，而吉林金士百啤酒的并購項目極為成功，遠遠超越了我們在并購前設(shè)定的戰(zhàn)略目標。

通過這個并購談判的案例，我們可以看到，戰(zhàn)略目標不是務(wù)虛的，而是實實在在的，并購戰(zhàn)略必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；并購談判不能打無準備之仗，它的策略必須建立在對對方充分調(diào)研的基礎(chǔ)上；并購談判的局面千變?nèi)f化，談判策略必須隨之調(diào)整；遇到談判障礙，必須緊盯談判目標不放松，必須制定并遵守談判規(guī)則和議程；并購談判既要重視交易本身，也要重視人的因素，重視關(guān)系的建立和維護；并購的完成不僅包括簽訂并購協(xié)議，還包括整合的成功和并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

我在并購談判事務(wù)中浸潤多年，也在學(xué)校開設(shè)了并購談判課程，一直想寫一本關(guān)于并購談判的書，分享自己的心得、經(jīng)驗和教訓(xùn)。但苦于俗務(wù)纏身，直到疫情隔離期間，才有了寶貴的空余時間。

中國經(jīng)濟的高速發(fā)展催生了很多并購的機會，經(jīng)濟的全球化又把中國企業(yè)推到了跨境并購的風(fēng)口浪尖。并購交易風(fēng)起云涌，無論是產(chǎn)業(yè)并購、投資基金的股權(quán)并購，還是產(chǎn)業(yè)和資本聯(lián)手的混合并購，都在吸引大量并購新人的加盟。我希望自己的這本書能夠讓并購新人做一點熱身準備，幫助他們了解并購談判的初級知識，以便他們在未來的并購談判中不斷精進，大展宏圖。