這本書(shū)的內(nèi)容是關(guān)于股東資格繼承制度的研究的。由于對(duì)這個(gè)問(wèn)題，目前尚缺乏系統(tǒng)性的研究，司法實(shí)踐中對(duì)其中的一些具體問(wèn)題又多有爭(zhēng)議，且有模糊認(rèn)識(shí)，亟待澄清、統(tǒng)一認(rèn)識(shí)和深入探討。本書(shū)的賣(mài)點(diǎn)在于：立法參考、實(shí)務(wù)借鑒。本書(shū)擬從繼承權(quán)的客體入手，深入研究了股東資格的性質(zhì)、影響股東資格繼承的因素、依繼承取得股東資格的時(shí)間認(rèn)定、股東資格繼承的主體、客體、方式和法律效果、股東資格繼承的限制或者排除、股東資格繼承中的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股東資格繼承的履行障礙及其實(shí)現(xiàn)和股東資格繼承的稅法處理等問(wèn)題。
前 言
《中華人民共和國(guó)公司法》第75條規(guī)定確立了我國(guó)股東資格繼承制度，依本條規(guī)定，自然人股東去世后，在公司章程未作限制性規(guī)定或者排除性規(guī)定的前提下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為身故自然人股東的合法繼承人，即可自動(dòng)、當(dāng)然繼承股東資格，并同時(shí)取得身故自然人股東原在公司的股權(quán)�？紤]到有限責(zé)任公司除具資合性之外更具人合性，股東相互信任和共同投資是公司設(shè)立的基礎(chǔ)，同時(shí)自然人去世后，其繼承人畢竟已非身故自然人股東本人，股權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓，在此情形下，其他股東對(duì)身故自然人股東的信任無(wú)法當(dāng)然地轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)繼承人的信任，其他股東是否愿意繼續(xù)與繼承人合作，繼承人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況是否了解，均會(huì)影響其他股東與繼承人的合作基礎(chǔ)，故本條后段但書(shū)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”，允許公司章程對(duì)股東資格繼承問(wèn)題預(yù)先作出限制或者排除。
但是，對(duì)于股東資格繼承問(wèn)題，由于法律規(guī)定得過(guò)于原則，在繼承人能否當(dāng)然取得股東資格、股東資格繼承的客體以及取得方式的性質(zhì)等諸多具體問(wèn)題上，學(xué)界和司法實(shí)務(wù)界爭(zhēng)議均較大。有學(xué)者甚至人為地將股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)割裂開(kāi)來(lái)，認(rèn)為兩者在利用和轉(zhuǎn)讓時(shí)可以分割，并將財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)分離進(jìn)行研究。更有甚者，有學(xué)者將股東資格繼承的履行障礙與法定條件相等同，互為因果，認(rèn)為繼承人因繼承事實(shí)取得股東資格，應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國(guó)公司法》第71條以及《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第24條第3款規(guī)定，需要以經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意為前提，進(jìn)而否定了股東資格繼承的法律效力。
本書(shū)從繼承權(quán)的客體入手，深入研究了股東資格的性質(zhì)、影響股東資格繼承的因素、依繼承取得股東資格的時(shí)間認(rèn)定、股東資格繼承的主體、客體、方式和法律效果、股東資格繼承的限制或者排除、股東資格繼承中的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股東資格繼承的履行障礙及其實(shí)現(xiàn)和股東資格繼承的稅法處理等問(wèn)題。本書(shū)針對(duì)股東資格繼承制度中的具體問(wèn)題提出的建議或者意見(jiàn)，希望可為立法提供一定的參考，也期冀能為法官、律師等實(shí)務(wù)工作者澄清一些認(rèn)識(shí)，提供一些借鑒。但是，由于作者水平所限，書(shū)中難免存在缺漏之處，敬請(qǐng)讀者批評(píng)指正。
*后要感謝法律出版社的領(lǐng)導(dǎo)和編輯，是他們的努力，才使本書(shū)得以付梓出版。
王冠華
2021年12月
目 錄
第一章 概 述
第一節(jié) 繼承權(quán)的客體
一、我國(guó)民法上的繼承僅指財(cái)產(chǎn)繼承
二、我國(guó)公司法上的繼承是指股東資格的繼承
�。ㄒ唬┕蓶|資格的概念
�。ǘ┕蓶|資格作為繼承權(quán)的客體的立法沿革
�。ㄈ┕蓶|資格與股權(quán)的區(qū)別
（四）結(jié)語(yǔ)
第二節(jié) 股東資格的性質(zhì)
一、股東資格繼承的觀點(diǎn)之爭(zhēng)
二、股東資格繼承的國(guó)外立法例
三、股東資格的性質(zhì)辨析
（一）出資額不是繼承權(quán)的客體
�。ǘ┕煞蒹w現(xiàn)為股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)
�。ㄈ┕蓶|資格是民事主體取得股權(quán)必須具備的身份或者地位
（四）結(jié)語(yǔ)
第三節(jié) 《公司法》第75條規(guī)定的溯及力
一、法不溯及既往原則及其例外情形
二、《公司法》第75條的溯及力問(wèn)題
第二章 影響股東資格繼承的因素
一、法律的直接規(guī)定
二、公司章程的預(yù)先設(shè)定
三、被繼承股東的資格和生前意愿
四、繼承人的意愿或者職業(yè)限制
五、公司其他股東的意愿
第三章 依繼承取得股東資格的時(shí)間認(rèn)定
第四章 股東資格繼承的法律效果
第一節(jié) 一元性法律效果——取得股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益
第二節(jié) 二元性法律效果——可以依股東資格主張行使股東權(quán)利
一、股東資格認(rèn)定制度
�。ㄒ唬┕蓶|資格認(rèn)定的形式要件
�。ǘ┕蓶|資格認(rèn)定的實(shí)質(zhì)要件
（三）股東資格的具體認(rèn)定
二、股東資格繼承的法律效果
�。ㄒ唬⿵睦^承人的角度看
�。ǘ⿵钠渌蓶|的角度看
（三）從善意相對(duì)人的角度看
�。ㄋ模⿵墓窘嵌瓤�
�。ㄎ澹⿵墓蓶|資格繼承的特殊效果看
第五章 股東資格繼承的主體
第一節(jié) 法人股東注銷后的資格繼受主體
第二節(jié) 非法人組織的資格繼承主體
一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資格繼承主體
�。ㄒ唬├^承的基本樣態(tài)
（二）數(shù)人繼承時(shí)的企業(yè)性質(zhì)
二、合伙企業(yè)的資格繼承主體
第三節(jié) 股份合作制企業(yè)的資格繼承主體
第四節(jié) 股份有限公司的法律適用
第五節(jié) 有限責(zé)任公司的股東資格繼承主體
一、對(duì)于自然人的理解
二、對(duì)于合法繼承人的理解
三、胎兒的股東資格繼承問(wèn)題
四、特定身份自然人的股東資格繼承
�。ㄒ唬┕珓�(wù)員的股東資格繼承問(wèn)題
�。ǘ┈F(xiàn)役軍人的股東資格繼承問(wèn)題
�。ㄈ┩饧耸康墓蓶|資格繼承問(wèn)題
�。ㄋ模o(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的股東資格繼承問(wèn)題
第六節(jié) 復(fù)數(shù)主體下的股東資格繼承
一、數(shù)個(gè)繼承人同時(shí)主張下的股東資格繼承
二、夫妻共同財(cái)產(chǎn)制下的股東資格繼承
三、隱名出資場(chǎng)合的股東資格繼承
�。ㄒ唬┑谝环N例外情況
�。ǘ┑诙N例外情況
第六章 股東資格繼承的客體
一、股東資格是股東資格繼承的當(dāng)然客體
二、在公司章程未作預(yù)先排除或者限制時(shí)，股東資格繼承的客體范圍最終受限于被繼承人生前是否具備股東資格、取得的股份多少以及已取得股權(quán)的性質(zhì)
�。ㄒ唬┰诠菊鲁填A(yù)先未作排除性或者限制性規(guī)定時(shí)，股東資格繼承要以被繼承人具備股東資格為前提
（二）影響股份多少的因素包括法律的直接規(guī)定、政策原因、當(dāng)事人之間的約定以及其他法律行為等
�。ㄈ┮讶〉霉蓹�(quán)的性質(zhì)直接決定了身故自然人股東的繼承人能否因繼承而獲得股東資格
第七章 股東資格繼承的限制或者排除
一、公司章程限制或者排除股東資格繼承的邊界
�。ㄒ唬┕菊鲁膛c法律之間的關(guān)系
�。ǘ┕菊鲁痰淖灾我�(guī)范性質(zhì)
（三）公司章程在內(nèi)容上的合法性邊界
�。ㄋ模┫拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承的范圍
（五）章程形成時(shí)間在后對(duì)股東資格的影響
�。┱鲁桃�(guī)定不周延時(shí)按股東資格繼承的一般規(guī)則處理
�。ㄆ撸┕菊鲁虃浒概c否不影響其限制或者排除股東資格繼承條款的對(duì)內(nèi)效力
�。ò耍┕菊鲁虒⑾拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承事宜交由事后股東會(huì)決議或者公司章程修正案決定的效力
二、股東資格繼承的限制或者排除形式
第八章 股東資格繼承的方式
一、不同繼承方式下的股東資格繼承
�。ㄒ唬┕蓶|資格的法定繼承
（二）股東資格的遺囑繼承
�。ㄈ┕蓶|資格的遺贈(zèng)及其與遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議之間的關(guān)系
二、繼承方式并存下的股東資格繼承
第九章 股東資格繼承中的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
一、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的法律性質(zhì)
二、股東資格繼承中的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
第十章 股東資格繼承的履行障礙及其實(shí)現(xiàn)
一、履行障礙概述
二、股東資格繼承的履行障礙事由
�。ㄒ唬﹥�(nèi)部事由
�。ǘ┩獠渴掠�
三、股權(quán)繼承過(guò)程中的股權(quán)虛置問(wèn)題
�。ㄒ唬袄^承人依繼承取得股東資格”的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
（二）“依法確定繼承人的股東權(quán)利”的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
第十一章 股東資格繼承的稅法處理
一、增值稅
二、個(gè)人所得稅
三、印花稅
四、股權(quán)代持關(guān)系的稅收政策
參考文獻(xiàn)
書(shū)單推薦
