前 言

收購兼并作為企業(yè)較高層次的經(jīng)營方式，其意義不僅體現(xiàn)在企業(yè)規(guī)模的迅速擴張，而且還體現(xiàn)在企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的快速提升，這在海內(nèi)外跨國企業(yè)的發(fā)展史中得到了充分印證。中國企業(yè)此輪并購重組浪潮開始于2013年，主陣地選擇在中國證券市場。此輪浪潮一開始就體現(xiàn)出典型的兩大特征：其一是自發(fā)性，上市公司自發(fā)的純市場行為；其二是市值管理的痕跡明顯，通過并購重組，尤其是跨界并購互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)、文化傳媒資產(chǎn)、健康醫(yī)療資產(chǎn)等進軍熱門概念行業(yè)，實現(xiàn)公司市值的快速提高。2016年9月，中國證監(jiān)會推出了“史上最嚴”的重組新規(guī)，2017年一系列針對并購重組市場的監(jiān)管新規(guī)陸續(xù)出臺，再融資新政、減持新規(guī)、信息披露新規(guī)等一系列重拳組合對忽悠式、跟風式及盲目跨界重組均采取了高壓態(tài)勢，中國證券市場并購重組開始進入常態(tài)化。

進入2020年，新冠疫情全球爆發(fā)，中美貿(mào)易摩擦頻繁，中國并購重組的政策環(huán)境也有了新變化。如2月14日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》、《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》（簡稱《再融資新規(guī)》），進一步放寬再融資的條件限制，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者；3月1日，新《證券法》正式生效，全面推行注冊制，提高證券違法違規(guī)成本，強化信息披露監(jiān)管；3月20日，證監(jiān)會在2019年11月修訂的基礎(chǔ)上再次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組新規(guī)》)、《上市公司收購管理辦法》進行了修訂，進一步簡化審批程序，提高監(jiān)管效率；7月31日，證監(jiān)會發(fā)布《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見證券 期貨法律適用意見第15號》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引-上市類第1號》，放寬對重組方案重大調(diào)整的限制，明確發(fā)行價格調(diào)整方案的要求；10月9日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確提出要促進市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場活力。總體上看，2020年的政策環(huán)境趨于寬松，但面對復(fù)雜嚴峻的外部環(huán)境，證券市場預(yù)期仍不樂觀，2020年的并購宗數(shù)和并購規(guī)模大幅下降，較2019年呈現(xiàn)出明顯的收縮態(tài)勢。

本書選取2020年發(fā)生在中國證券市場的45宗典型并購案例，涵蓋國企重組并購、產(chǎn)業(yè)鏈整合并購、跨界并購、同行并購、借殼上市、科技并購、混合所有制改革并購、跨境并購八個部分。每個案例的寫作過程努力體現(xiàn)兩個特點：一是在精簡案例的同時提高案例本身的還原度，本書的每個案例都精確地介紹并購交易相關(guān)方、并購事件發(fā)生時間表、并購方案主要手段和重點，高度還原了并購交易的本身；二是深度挖掘案例特點，從政策法規(guī)、時代背景、并購手段、并購主旨、并購前景等方面對并購交易進行解讀和述評，與市場關(guān)注點和業(yè)界討論面實現(xiàn)了完美的對接。

此外，為了讓讀者更確切地了解2020年中國證券市場并購重組的整體特點和發(fā)展變化，本書在45宗并購典型案例之前提供了一份《中國證券市場2020年并購市場報告》（導論），該報告根據(jù)2020年中國證券市場的特點，對上市公司并購交易活動進行統(tǒng)計和描述，具體從交易規(guī)模、并購溢價、并購監(jiān)管、主體性質(zhì)、行業(yè)分布、地區(qū)分布、海外并購和熱點標的等維度，系統(tǒng)全面地展示中國證券市場并購交易的整體特點以及與2016-2019年相比的發(fā)展變化。

本書作為華東師范大學與上海市普陀區(qū)人民政府聯(lián)合成立的上海并購金融研究院的研究成果之一，編寫工作得到了上�？萍冀鹑诋a(chǎn)業(yè)集聚區(qū)、普陀區(qū)金融辦的大力支持，在此深表感謝！同時，華東師范大學金融專業(yè)碩土研究生洪捷書、張文慧、葛程程、王慧、王航、付夢陽、黎劍伶、呂黛妮、龐靖遠、陳熙予、唐晨越、楊濱鈺、嚴翰文等參與了案例的編寫工作，在此一并感謝！