隨著我國上市公司股票發(fā)行注冊制的改革以及多層次資本市場的建立,上市公司的數(shù)量將越來越多。企業(yè)上市成為公眾公司后,在面對新的制度環(huán)境和紛繁的監(jiān)管規(guī)則的同時,必然會面臨全新的合規(guī)挑戰(zhàn)。
江蘇蘭創(chuàng)律師事務所圍繞上市公司再融資、并購重組、股權激勵、人力資源管理、刑事法律風險防范等主題,從律師工作實務的角度對相關規(guī)則及案例進行了系統(tǒng)梳理,總結企業(yè)上市之后的疑難問題并提供專業(yè)解決方案,期望為我國上市公司和資本市場的良性發(fā)展貢獻力量。
序言
非常榮幸能給江蘇蘭創(chuàng)律師事務所務實求真的伙伴們寫序。
上市公司是中國資本市場的主角,而中國資本市場變革日益加速,與此相關的理念、體系、規(guī)則都在日臻完善。從長遠而言,上市公司必將因此獲益:不僅從市場資源中獲益,還會從科學運作和規(guī)范管理中獲益。顯而易見,這些獲益不會從天而降,而是需要上市公司誠心實意地接受規(guī)范理念、苦心孤詣地踐行規(guī)范行為。具體到資本運作和法律風險管理領域,其理念、方法和工具,成為上市公司管理層的必修課而不是選修課。
邏輯上的推理在實務中也全部得到了印證。2019年科創(chuàng)板正式開板,標志著中國資本市場進入發(fā)展新時代?苿(chuàng)板多元包容的上市條件讓那些管理規(guī)范的科技型企業(yè)獲得了發(fā)展新機遇,科創(chuàng)板的發(fā)展又將帶動創(chuàng)業(yè)板、主板甚至新三板等板塊的同步發(fā)展。以華興源創(chuàng)為例,作為科創(chuàng)板第*股登陸資本市場,上市10個月后即獲準進行重大資產(chǎn)重組。無疑,華興源創(chuàng)是科創(chuàng)板紅利的享受者。究其原因,不僅是機遇使然,其科學的資本規(guī)劃和規(guī)范的經(jīng)營管理也功不可沒。從華興源創(chuàng)的歷史沿革來看,2005年公司設立,2017年實際控制人夫婦搭建持股平臺對核心人員進行股權激勵,2018年進行股份制改革,2019年登陸資本市場;截至我寫這篇序的時候,華興源創(chuàng)這一家存續(xù)十幾年的公司,竟然沒有任何訴訟記錄,這也間接反映出這家公司資本運作的精心布局和經(jīng)營管理的規(guī)范程度。無論華興源創(chuàng)未來如何起伏,但其歷史的數(shù)據(jù)和階段性的成功,讓人感受到科學運作、規(guī)范管理的力量。
當然也有反面案例。我們以2020年的幾個數(shù)字為例:2020年,314家上市公司被行政處罰,金額高達51億元;2020年,27家上市公司因財務造假被處罰;2020年,13家A股上市公司破產(chǎn)重整計劃得到法院批準;2020年,19家上市公司老總涉刑事案件。每個冰冷的數(shù)字后面有上市公司轟然倒塌、億萬富豪身陷囹圄、普通員工下崗失業(yè)……這些數(shù)字讓人感受到玩弄資本、蔑視規(guī)范帶來的嚴重后果。
在部分上市公司起起伏伏的案例中,蘭創(chuàng)律師作為法律服務者,也見證了這些過往,他們不斷從實務中總結提煉,形成了比較清晰的邏輯框架。為了發(fā)揮團隊優(yōu)勢,蘭創(chuàng)的夏峰律師、朱麒律師、石雪菲律師、陸蒙超律師、李立律師、劉小娟律師圍繞上市公司資本運作和法律風險管理共同完成了這個課題。這六位富有理想和激情的律師,開始針對上市公司的資本運作和法律風險管理進行了資料搜集、法律研究、實務推演及經(jīng)驗總結,*后付諸文字。不知從哪一天開始,每個周五蘭創(chuàng)律所的會議室就人聲鼎沸,項目組成員滿血戰(zhàn)斗。在此過程中,我感受到了他們的誠意,目睹了他們的付出,如今很欣喜地看到了他們的成果。作為同行,我深知他們既要被業(yè)務羈絆,又要參與編著,此中挑戰(zhàn)不可不謂之大,路程不可不謂之艱,也正因如此,這本書對上市公司和擬上市公司而言,其指導意義不可不謂之深。
顧名思義,這本書是為上市公司資本運作和法律風險管理而著作,當然適用于上市公司,尤其是那些具有科技競爭力的科技型企業(yè);同時,這本書還適用于那些擬上市的科技企業(yè),因為這些具體的法律指引,需要公司在上市前了解。我和這六位同事堅信,這本書的問世,一定會讓那些優(yōu)秀的科技型企業(yè)獲得蘭創(chuàng)律師的專業(yè)力量;這本書的問世,讓我們用另一種方式踐行蘭創(chuàng)律師的使命:
以法律服務推動科技進步!
趙徐
2022年3月4日
江蘇蘭創(chuàng)律師事務所是一家致力于“以法律服務推動科技進步”的律師事務所。蘭創(chuàng)所以科技企業(yè)為目標客戶,圍繞科技企業(yè)的資金、技術、人才、企業(yè)運營、資本運營、爭端解決等六大需求,提供投融資法律服務、專利技術法律服務、HR法律服務、企業(yè)運營法律服務、資本運營、商事爭議解決全鏈式法律服務。
目錄
第一篇 上市公司再融資
配股
公開增發(fā)
非公開發(fā)行股票
優(yōu)先股
可轉(zhuǎn)債
募集資金用途問題
同業(yè)競爭和關聯(lián)交易
第二篇 上市公司收購
敵意收購綜述
要約收購
要約收購的典范案例
二級市場收購及權益披露(舉牌)
反收購措施與合法性分析
上市公司收購中的財務顧問
第三篇 上市公司重大資產(chǎn)重組
上市公司重大資產(chǎn)重組概述
上市公司重大資產(chǎn)重組的構成標準
上市公司資產(chǎn)重組的類型
上市公司重大資產(chǎn)重組的程序
上市公司重大資產(chǎn)重組爭議糾紛
第四篇 上市公司股權激勵
上市公司股權激勵概述
上市公司股權激勵計劃
上市公司股權激勵的決策程序
上市公司股權激勵的稅收規(guī)則
上市公司股權激勵爭議糾紛
第五篇 上市公司人力資源合規(guī)管理
上市公司的規(guī)章制度管理
上市公司的商業(yè)秘密管理
上市公司的競業(yè)限制管理
上市公司的高管管理
第六篇 上市公司刑事風險防控
欺詐發(fā)行股票、債券罪
背信損害上市公司利益罪
擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪
違規(guī)披露、不披露重要信息罪
內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪
編造并傳播證券、期貨交易虛假信息罪
操縱證券、期貨市場罪
侵犯商業(yè)秘密罪
附錄
上市公司法律意見書撰寫指引