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中華人民共和國上市公司法律法規(guī)全書(含發(fā)行監(jiān)管問答) (2022年版)
本書涵蓋上市公司領(lǐng)域常用法律、行政法規(guī)、國務(wù)院文件、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、司法解釋及相關(guān)示范文本,書中收錄文件均為全國人大及其常委會、國務(wù)院及部委經(jīng)過清理修改后的現(xiàn)行有效標(biāo)準(zhǔn)文本,方便讀者及時掌握最新法律文件。全書法律文件按照緊密程度排列,而不是文件公布的時間順序排列,以方便讀者集中對某一類問題查找使用,避免疏漏重點法律文件的相關(guān)規(guī)定。全書重點法律文件附加條文主旨,指引讀者快速找到目標(biāo)條文,了解條文規(guī)定的主要內(nèi)容。本書重在全面收錄法律文件,同時為確保內(nèi)容準(zhǔn)確,所有文件無注釋加工內(nèi)容。
中國法制出版社是中央級法律類圖書專業(yè)出版社,成立于1989年6月。出版物主要包括:1、法律法規(guī)的國家標(biāo)準(zhǔn)版本;2、法律、法規(guī)的權(quán)威性中外文對照文本;3、中外法學(xué)著作;4、研究生、大學(xué)本科、?品▽W(xué)教科書;5、法律工具書;6、解釋、宣傳、介紹法律、法規(guī)的普及性讀物。7、法律、法規(guī)中文及中外文對照文本的電子出版物。
總目錄
一、綜合(1) (一)公司法(1) (二)證券法(38) (三)破產(chǎn)法(195) (四)國有資產(chǎn)法(219) 二、境內(nèi)上市發(fā)行(240) (一)發(fā)行(240) 1 綜合(240) 2 新股發(fā)行(252) 3 公開發(fā)行(257) (1)主板(257) (2)創(chuàng)業(yè)板(261) (3)(277) (4)B股(287) (5)科創(chuàng)板(293) (6)北京證券交易所(309) 4 非公開發(fā)行(322) (二)上市保薦(325) (三)承銷(334) (四)資金管理(339) 三、境外上市公司(346) 四、信息披露(363) 五、股權(quán)變動(378) 1 增持與減持(378) 2 國有股轉(zhuǎn)讓(385) 3 并購重組(387) 4 股權(quán)分置改革(431) 六、上市公司治理(440) 1 綜合(440) 2 股東與股東大會(466) 3 董事、監(jiān)事與高級管理人員(474) 4 股權(quán)激勵(478) 七、上市公司監(jiān)管(490) 八、法律責(zé)任(506) 1 民事(506) 2 行政(512) 3 刑事(527) 附錄(545) 1 發(fā)行監(jiān)管問答(545) 2 信息披露規(guī)則(555) (1)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則(555) (2)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則(787) (3)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告(814) 3 上市公司監(jiān)管指引(817) 4 監(jiān)管規(guī)則適用指引(821) 5 人大代表建議、政協(xié)委員提案答復(fù)(829) 目錄 一、綜合 (一)公司法 中華人民共和國公司法() (2018年10月26日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)() (2014年2月20日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)() (2020年12月29日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)() (2020年12月29日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)() (2020年12月29日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(五)() (2020年12月29日) 中華人民共和國公司登記管理條例() (2016年2月6日) 公司注冊資本登記管理規(guī)定() (2014年2月20日) 上市公司行業(yè)分類指引() (2012年10月26日) (二)證券法 中華人民共和國證券法() (2019年12月28日) 中華人民共和國證券投資基金法() (2015年4月24日) 國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見() (2013年11月30日) 優(yōu)先股試點管理辦法() (2021年6月11日) 國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者 合法權(quán)益保護(hù)工作的意見() (2013年12月25日) 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見() (2014年5月8日) 證券市場禁入規(guī)定() (2021年6月15日) 證券交易所管理辦法() (2021年10月30日) 上海證券交易所股票上市規(guī)則() (2020年12月31日) 深圳證券交易所股票上市規(guī)則() (2020年12月31日) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則() (2020年12月31日) (三)破產(chǎn)法 中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法() (2006年8月27日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(一)() (2011年9月9日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(二)() (2020年12月29日) *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(三)() (2020年12月29日) *高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定() (2007年4月12日) 關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要() (2009年11月4日) 關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要() (2012年10月29日) (四)國有資產(chǎn)法 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法() (2008年10月28日) 國有資產(chǎn)評估管理辦法() (2020年11月29日) 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例() (2019年3月2日) 企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法() (2016年6月24日) 上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法() (2018年5月16日) 二、境內(nèi)上市發(fā)行 (一)發(fā)行 1 綜合 股票發(fā)行與交易管理暫行條例() (1993年4月22日) 上市公司證券發(fā)行管理辦法() (2020年2月14日) 2 新股發(fā)行 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知() (2001年11月21日) 關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見() (2009年6月10日) 關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見() (2013年11月30日) 關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施() (2014年1月12日) 3 公開發(fā)行 (1)主板 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法() (2020年7月10日) 關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知() (2001年1月20日) 首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定() (2014年3月21日) (2)創(chuàng)業(yè)板 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引() (1999年9月21日) 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)() (2020年6月12日) 創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)() (2020年6月12日) 創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)() (2020年6月12日) (3) 企業(yè)管理條例() (2011年1月8日) 上市公司股東發(fā)行可交換公司試行規(guī)定() (2008年10月17日) 公司發(fā)行與交易管理辦法() (2021年2月26日) (4)B股 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定() (1995年12月25日) 股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則() (1996年5月3日) 關(guān)于企業(yè)發(fā)行B股有關(guān)問題的通知() (1999年5月19日) 關(guān)于境內(nèi)居民個人投資境內(nèi)上市外資股若干問題的通知() (2001年2月21日) (5)科創(chuàng)板 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)() (2020年7月10日) 科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)() (2019年3月1日) 科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定() (2019年8月23日) 科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)() (2020年7月3日) (6)北京證券交易所 北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)() (2021年10月30日) 北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股 票注冊管理辦法(試行)() (2021年10月30日) ·文書范本· 申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)公司報送材料 標(biāo)準(zhǔn)格式() 4 非公開發(fā)行 上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則() (2020年2月14日) (二)上市保薦 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法() (2020年6月12日) 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引() (2009年3月27日) 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見() (2012年3月15日) (三)承銷 證券發(fā)行與承銷管理辦法() (2018年6月15日) 超額配售選擇權(quán)試點意見() (2001年9月3日) (四)資金管理 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知() (2017年12月7日) 關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知() (2005年6月6日) 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知() (2005年11月14日) 關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知() (2006年11月7日) 關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見() (2013年8月20日) 三、境外上市公司 存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)() (2018年6月6日) 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定() (1994年8月4日) 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知() (1997年6月20日) 關(guān)于落實國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》若干問題的通知() (1998年2月22日) 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知() (2004年7月21日) 關(guān)于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜的通知() (2007年3月28日) 關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定() (2009年10月20日) 關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引() (2012年12月20日) guo家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知() (2014年12月26日) 四、信息披露 企業(yè)信息公示暫行條例() (2014年8月7日) 上市公司信息披露管理辦法() (2021年3月18日) 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知() (2007年8月15日) 關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定() (2007年12月26日) 關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見() (2012年5月23日) 關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引() (2020年7月10日) 關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見() (2015年12月30日) 關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定() (2021年2月3日) …… 附錄 1 發(fā)行監(jiān)管問答 發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定() (2013年12月13日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的問答() (2013年12月27日) 發(fā)行監(jiān)管問答——募集資金運用信息披露() (2014年3月21日) 發(fā)行監(jiān)管問答——首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等() (2014年3月27日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求guo家發(fā)改委意見材料的要求() (2014年4月18日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條相關(guān)問題的解答() (2014年8月1日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷相關(guān)問題的解答() (2014年8月29日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于反饋意見和發(fā)審會詢問問題等公開的相關(guān)要求() (2015年1月23日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答() (2015年1月23日) 發(fā)行監(jiān)管問答——中小商業(yè)銀行發(fā)行上市審核() (2015年5月29日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求() (2020年2月14日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排() (2017年6月2日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解答() (2017年7月4日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求() (2017年9月22日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題() (2017年12月6日) 發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求() (2017年12月7日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求() (2018年6月8日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量實行聯(lián)合保薦的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)() (2019年4月23日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準(zhǔn)則相關(guān)事項的問答() (2020年1月16日) 發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求() (2020年3月20日) …… 5 人大代表建議、政協(xié)委員提案答復(fù) 關(guān)于政協(xié)十三屆全國委員會第三次會議第5082號提案的答復(fù)() ——關(guān)于采取有效措施紓解新冠肺炎疫情引致的違約壓力的提案 (2021年2月26日)關(guān)于政協(xié)十三屆全國委員會第三次會議第0123號提案的答復(fù)() ——關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)我國科創(chuàng)板高質(zhì)量發(fā)展的提案 (2021年2月26日) 關(guān)于十三屆**人大三次會議第8169號建議的答復(fù)() ——關(guān)于集體建設(shè)用地適用上市企業(yè)合規(guī)性審核標(biāo)準(zhǔn)在粵港澳大灣區(qū)先行試點的建議 (2021年2月26日) 關(guān)于十三屆**人大三次會議第6987號建議的答復(fù)() ——關(guān)于支持地方法人銀行申請證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格的建議 (2021年2月26日) 關(guān)于十三屆**人大三次會議第3565號建議的答復(fù)() ——關(guān)于適當(dāng)擴(kuò)大區(qū)域性股權(quán)市場證券品種的建議 (2021年2月26日) 關(guān)于十三屆**人大三次會議第3319號建議的答復(fù)() ——關(guān)于加強(qiáng)對上市公司“財務(wù)作假”行為監(jiān)管的建議 (2021年2月26日) 關(guān)于十三屆**人大三次會議第*1120號建議的答復(fù)() ——關(guān)于上市公司獨立董事由證監(jiān)會中小投中心統(tǒng)一選聘和授薪的建議 (2021年2月26日) 關(guān)于政協(xié)十三屆全國委員會第二次會議第*1868號(財稅金融類161號)提案答復(fù)的函() ——關(guān)于高科技企業(yè)從事科研項目獲得政府科研項目經(jīng)費資助相關(guān)會計處理的提案 (2019年11月29日) 關(guān)于政協(xié)十三屆全國委員會第二次會議第*1842號(財稅金融類158號)提案答復(fù)的函() ——關(guān)于上市公司的股東減持和分紅掛鉤的提案
修 訂 說 明
《中華人民共和國上市公司法律法規(guī)全書》自出版以來,深受廣大讀者的歡迎和好評。本書在上一版本的基礎(chǔ)之上,增加“北京證券交易所”小節(jié),并根據(jù)guo家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等相關(guān)文件的制定和修改情況,進(jìn)行了相應(yīng)的增刪和修訂。修訂情況如下: 一是根據(jù)近年來guo家立法的變化,新增了相應(yīng)的法律文件,如《證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度實施辦法》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》《證券期貨違法行為行政處罰辦法》《北京證券交易所公司招股說明書》《向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件》《北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票募集說明書》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書和發(fā)行情況報告書》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司募集說明書和發(fā)行情況報告書》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股募集說明書和發(fā)行情況報告書》《北京證券交易所上市公司發(fā)行證券申請文件》《北京證券交易所上市公司年度報告》《北京證券交易所上市公司中期報告》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組》等。 二是更新了上一版圖書出版后新修訂的法律文件,如《證券交易所管理辦法》《優(yōu)先股試點管理辦法》《證券市場禁入規(guī)定》《上市公司信息披露管理辦法》《信息披露規(guī)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》《信息披露規(guī)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》等。 三是刪除了已失效的法律文件,如《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時存在未彌補(bǔ)虧損事項的監(jiān)管要求》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第*13號——季度報告的內(nèi)容與格式》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第*17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》等。 2021 年 11 月 26 日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于就上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合涉及相關(guān)規(guī)則公開征求意見的通知》,就涉及證監(jiān)會的 27 件規(guī)范性文件的修改整合公開征求意見。此前,中國證監(jiān)會會同滬深證券交易所開展了上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作,擬將證監(jiān)會現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章以下層級規(guī)則和滬深交易所現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的自律監(jiān)管規(guī)則歸并整合為 182 件規(guī)則,數(shù)量壓縮 60% 。資本市場上市公司監(jiān)管法規(guī)體系即將迎來 30 年來的首次全面整合修訂,請讀者予以關(guān)注。
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