本書是一部系統(tǒng)介紹新公司法和其他企業(yè)法律知識(shí)的、將公司企業(yè)法理論與實(shí)踐相結(jié)合的專著性教材，全書分為13章，包含了公司與公司法概述、公司的設(shè)立、公司資本制度、公司債券、股東及股東的權(quán)利、公司治理結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、公司變更、公司的解散與清算、外國公司的分支機(jī)構(gòu)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法、合伙企業(yè)法、企業(yè)與企業(yè)法等內(nèi)容。本書是作者多年從事公司企業(yè)法教學(xué)經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶，是對(duì)作者多年律師實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，也是對(duì)我國新公司法律制度進(jìn)行深入研究的成果。
《公司企業(yè)法(第三版)》的突出特點(diǎn)是知識(shí)新、體系新，是作者多年從事公司企業(yè)法教學(xué)經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶，是多年律師實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，也是對(duì)我國新公司法進(jìn)行深入研究的成果。《公司企業(yè)法(第三版)》適用于法律院校作為相關(guān)專業(yè)的本科生、研究生教材，也可作為企業(yè)家、法律工作者等的參考讀物。
２０２０年５月２８日，第十三屆全國人民代表大會(huì)第三次會(huì)議通過了《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）�！睹穹ǖ洹穼�(duì)我國現(xiàn)行的民事法律制度規(guī)范進(jìn)行了系統(tǒng)整合，是一部適應(yīng)新時(shí)代中國特色社會(huì)主義發(fā)展要求、符合我國國情和實(shí)際、內(nèi)容完整并協(xié)調(diào)一致的法典。《民法典》附則明確：本法自２０２１年１月１日起施行�！吨腥A人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國繼承法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國收養(yǎng)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》、《中華人民共和國民法總則》同時(shí)廢止。 《民法典》沒有直接影響《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》（以下簡稱《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》）和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》），但間接影響了《公司法》的施行。為此，２０２０ 年１２ 月３１ 日，為了與《民法典》施行相配合，法釋〔２０２０〕１８ 號(hào)文件發(fā)布，對(duì)原來發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《〈公司法〉司法解釋》）（一、二、三、四、五作了較大幅度修改。為此，本書中與此相關(guān)的內(nèi)容已經(jīng)不能適應(yīng)時(shí)代發(fā)展，必須修訂。 另外，２０１９年３月１５日，第十三屆全國人民代表大會(huì)第二次會(huì)議通過了《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》）。該法第四十二條規(guī)定：本法自２０２０年１月１日起施行�！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》同時(shí)廢止。本法施行前依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)，在本法施行后五年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式等。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。所以，本書之中有許多關(guān)于《外商投資法》的內(nèi)容，隨著相關(guān)法律被廢止，已經(jīng)不能適應(yīng)時(shí)代的發(fā)展，必須修訂。 同時(shí)，２０１９年１２月２８日，第十三屆全國人大常務(wù)委員會(huì)第十五次會(huì)議重新修訂了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）。２０２０ 年３ 月１ 日起施行的新《證券法》確立了證券發(fā)行注冊(cè)登記制度，對(duì)原《證券法》作了較大幅度的修改。公司法律制度與《證券法》緊密相關(guān)�！蹲C券法》修訂內(nèi)容涉及本書的一些內(nèi)容，這些內(nèi)容必須修訂。本書第三版發(fā)行之后，２０１８年１０月２６日，第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂了《公司法》，增加了股份有限公司收購自己股份的新途徑。２０１７ 年８ 月２８ 日，《〈公司法〉司法解釋（四）》通過，完善了公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議效力、公司治理等方面制度。２０１９年４月２２日，人民法院通過了《〈公司法〉司法解釋（五）》，就股東權(quán)益保護(hù)案件進(jìn)行規(guī)范。所以，為了吸收這些新的公司法律制度，本書必須進(jìn)行修訂。 本書初次出版發(fā)行是在２００６ 年８ 月，其中有許多關(guān)于２００５ 年《公司法》修訂變化的內(nèi)容。在當(dāng)時(shí)來看，這些內(nèi)容很有意義。但是，如今這些內(nèi)容已顯得不合乎時(shí)代。所以，這些內(nèi)容必須進(jìn)行修改。 ２０２０年５月２８日，教育部印發(fā)《高等學(xué)校課程思政建設(shè)指導(dǎo)綱要》，要求高校把思想政治教育貫穿人才培養(yǎng)體系和全面推進(jìn)高校課程思政建設(shè)，發(fā)揮好每門課程的育人作用，全面提高人才培養(yǎng)質(zhì)量。公司企業(yè)法課程具有天然育人作用，卻缺少與之相適應(yīng)的教材。為此，筆者利用此次修訂，增加了大量案例，優(yōu)化了案例分析，評(píng)析了其中的主體做人做事的得失，以期得到讀者內(nèi)心呼應(yīng)，繼而提高讀者道德修養(yǎng)。 總之，近年來關(guān)于公司的相關(guān)法律有很大變化，還增加了新的司法解釋，這是筆者必須修訂本書的原因。同時(shí)，為了更好地落實(shí)《高等學(xué)校課程思政建設(shè)指導(dǎo)綱要》，筆者也很愿意為本書添加一些育人的內(nèi)容。 常州大學(xué)史良法學(xué)院對(duì)本書的再版給予了大力支持，在此表示感謝。
1 公司與公司法概述………………………………………………………………… １
1.1 引言…………………………………………………………………………… １
1.2 公司的概念與特征…………………………………………………………… ２
1.3 公司的分類…………………………………………………………………… ４
1.4 一人有限責(zé)任公司………………………………………………………… １０
1.5 關(guān)聯(lián)關(guān)系…………………………………………………………………… １３
1.6 公司章程…………………………………………………………………… １７
1.7 公司的能力………………………………………………………………… ２１
1.8 公司法……………………………………………………………………… ２７
2 公司的設(shè)立……………………………………………………………………… ３２
2.1 引言………………………………………………………………………… ３２
2.2 公司設(shè)立概述……………………………………………………………… ３３
2.3 公司設(shè)立的方式…………………………………………………………… ３５
2.4 公司設(shè)立的條件…………………………………………………………… ３６
2.5 公司設(shè)立的程序…………………………………………………………… ４０
3 公司資本制度…………………………………………………………………… ４７
3.1 引言………………………………………………………………………… ４７
3.2 公司資本制度概述………………………………………………………… ４８
3.3 公司資本的構(gòu)成…………………………………………………………… ５３
3.4 出資和轉(zhuǎn)讓………………………………………………………………… ５５
3.5 股份與股票………………………………………………………………… ７１
3.6 上市公司…………………………………………………………………… ７６
4 公司債券………………………………………………………………………… ７９
4.1 引言………………………………………………………………………… ７９
4.2 公司債券概述……………………………………………………………… ８０
4.3 公司債券的發(fā)行…………………………………………………………… ８３
4.4 公司債債權(quán)人的保護(hù)……………………………………………………… ８５
4.5 公司債券的清償與轉(zhuǎn)讓…………………………………………………… ８８
5 股東及股東的權(quán)利……………………………………………………………… ９０
5.1 引言………………………………………………………………………… ９０
5.2 股東資格…………………………………………………………………… ９１
5.3 股東資格的判定…………………………………………………………… ９３
5.4 股東的權(quán)利………………………………………………………………… ９８
5.5 股東的義務(wù)………………………………………………………………… １０６
6 公司治理結(jié)構(gòu)…………………………………………………………………… １１０
6.1 公司治理結(jié)構(gòu)概述………………………………………………………… １１０
6.2 股東會(huì)或者股東大會(huì)……………………………………………………… １１３
6.3 董事與董事會(huì)……………………………………………………………… １２９
6.4 經(jīng)理等高級(jí)管理人員……………………………………………………… １４７
6.5 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)……………………………………………………………… １５５
7 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度…………………………………………………………… １６２
7.1 引言………………………………………………………………………… １６２
7.2 公司的財(cái)會(huì)制度…………………………………………………………… １６３
7.3 公司的公積金……………………………………………………………… １６６
7.4 公司的利潤分配制度……………………………………………………… １６７
8 公司變更………………………………………………………………………… １７４
8.1 引言………………………………………………………………………… １７４
8.2 公司的合并………………………………………………………………… １７５
8.3 公司的分立………………………………………………………………… １７８
8.4 增資與減資………………………………………………………………… １８１
8.5 公司組織形式的變更……………………………………………………… １８３
9 公司的解散與清算……………………………………………………………… １８７
9.1 引言………………………………………………………………………… １８７
9.2 公司的解散………………………………………………………………… １８８
9.3 公司的清算………………………………………………………………… １９２
10 外國公司的分支機(jī)構(gòu)…………………………………………………………… ２００
10.1 引言………………………………………………………………………… ２００
10.2 外國公司分支機(jī)構(gòu)概述…………………………………………………… ２０１
10.3 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序…………………………………………… ２０２
10.4 外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷及清算………………………………………… ２０４
11 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法……………………………………………………………… ２０６
11.1 引言………………………………………………………………………… ２０６
11.2 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概述………………………………………………………… ２０７
11.3 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立……………………………………………………… ２１０
11.4 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利與企業(yè)管理………………………………………… ２１１
12 合伙企業(yè)法…………………………………………………………………… ２１４
12.1 引言………………………………………………………………………… ２１４
12.2 合伙企業(yè)法概述…………………………………………………………… ２１５
12.3 普通合伙企業(yè)……………………………………………………………… ２１８
12.4 有限合伙企業(yè)……………………………………………………………… ２２６
12.5 合伙企業(yè)的解散、清算及法律責(zé)任……………………………………… ２２８
13 企業(yè)與企業(yè)法………………………………………………………………… ２３２
13.1 企業(yè)概述…………………………………………………………………… ２３２
13.2 企業(yè)法律形式的選擇……………………………………………………… ２３６
13.3 企業(yè)法……………………………………………………………………… ２４１
附 錄 中華人民共和國公司法………………………………………………………… ２４３
參考文獻(xiàn)…………………………………………………………………………………… ２７３
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