目錄 第 1章 企業(yè)并購重組概述 1.1 企業(yè)并購概述/2 1.1.1 并購的概念 2 1.1.2 兼并與收購 4 1.1.3 并購術(shù)語 5 1.1.4 并購出資方式 5 1.2 企業(yè)重組概述/6 1.2.1 擴張性重組 7 1.2.2 收縮性重組 8 1.2.3 其他重組行為 8 1.3 并購的主要流程/9 1.3.1 并購戰(zhàn)略制定 10 1.3.2 并購目標篩選 10 1.3.3 盡職調(diào)查 12 1.3.4 價值評估 14 1.3.5 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計及其風(fēng)險防范 15 1.3.6 簽約與交割 18 1.3.7 并購后整合 18 1.4 企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃/21 1.4.1 并購稅務(wù)籌劃原則 21 1.4.2 并購主體的選擇 22 1.4.3 并購支付方式的選擇 23 1.4.4 并購融資方式的選擇 24 第 2章 企業(yè)并購重組中的會計實務(wù) 2.1 基本概念/25 2.1.1 股權(quán)投資 25 2.1.2 聯(lián)營企業(yè)投資 26 2.1.3 合營企業(yè)投資 28 2.1.4 對子公司的投資 28 2.2 長期股權(quán)投資的初始計量/29 2.2.1 長期股權(quán)投資的確認 29 2.2.2 對聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)投資的初始計量 31 2.2.3 對子公司投資的初始計量 32 2.3 長期股權(quán)投資的后續(xù)計量/40 2.3.1 長期股權(quán)投資的成本法 41 2.3.2 長期股權(quán)投資的權(quán)益法 43 2.4 長期股權(quán)投資核算方法的轉(zhuǎn)換及處置/57 2.4.1 成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法 58 2.4.2 公允價值計量或權(quán)益法轉(zhuǎn)換為成本法 60 2.4.3 公允價值計量轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算 60 2.4.4 權(quán)益法轉(zhuǎn)公允價值計量的金融資產(chǎn) 61 2.4.5 成本法轉(zhuǎn)公允價值計量的金融資產(chǎn) 63 2.4.6 長期股權(quán)投資的處置 63 2.5 合營安排/64 2.5.1 概念及合營安排的認定 64 2.5.2 共同經(jīng)營中合營方的會計處理 72 2.5.3 對共同經(jīng)營不享有共同控制的參與方的會計處理原則 75 第3章 企業(yè)并購重組的估值 3.1 價值/77 3.1.1 常見的價值類型 77 3.1.2 各種價值之間的關(guān)系 78 3.2 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法/79 3.2.1 定義及評估思路 79 3.2.2 評估模型 80 3.2.3 方法步驟 81 3.2.4 應(yīng)用舉例 92 3.3 EVA價值評估模型/96 3.3.1 評估模型和評估思路 96 3.3.2 EVA價值評估模型與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的比較 98 3.3.3 EVA的計算步驟 98 3.3.4 EVA價值評估模型評價 99 3.3.5 應(yīng)用舉例 100 3.4 市場比較法/101 3.4.1 可比公司分析法 101 3.4.2 可比交易分析法 104 3.5 期權(quán)估價法/107 3.5.1 用期權(quán)定價理論評估企業(yè)價值的歷史和發(fā)展 107 3.5.2 實物期權(quán)定價方法 107 3.5.3 期權(quán)定價模型在公司估價中的應(yīng)用 109 3.6 網(wǎng)絡(luò)公司等新型企業(yè)的價值評估/113 3.6.1 網(wǎng)絡(luò)公司的特點及評估要點 113 3.6.2 改進的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 114 3.6.3 使用期權(quán)定價原理 116 3.6.4 協(xié)同效應(yīng)分析計算 118 第4章 企業(yè)資產(chǎn)收購 4.1 資產(chǎn)收購的概念與類型/120 4.1.1 企業(yè)資產(chǎn)收購的定義及特征 120 4.1.2 企業(yè)資產(chǎn)收購重組類型 122 4.1.3 企業(yè)資產(chǎn)收購注意要點 123 4.2 企業(yè)資產(chǎn)收購重組的所得稅稅務(wù)處理/124 4.2.1 企業(yè)資產(chǎn)收購重組的一般性稅務(wù)處理 126 4.2.2 企業(yè)資產(chǎn)收購重組的特殊性稅務(wù)處理 129 4.3 企業(yè)資產(chǎn)收購重組涉及的其他稅種分析/133 4.3.1 增值稅 133 4.3.2 土地增值稅 134 4.3.3 契稅 135 4.3.4 印花稅 136 4.4 資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的會計處理/136 4.4.1 受讓方的會計處理 136 4.4.2 轉(zhuǎn)讓方的會計處理 136 4.5 資產(chǎn)收購稅務(wù)處理和會計處理案例分析/137 4.5.1 資產(chǎn)收購稅務(wù)處理案例分析 137 4.5.2 資產(chǎn)收購會計處理案例分析 141 第5章 企業(yè)股權(quán)收購 5.1 股權(quán)收購的概念與類型/144 5.1.1 企業(yè)股權(quán)收購的定義及理解要點 144 5.1.2 企業(yè)股權(quán)收購的類型 147 5.2 企業(yè)股權(quán)收購重組的所得稅稅務(wù)處理/148 5.2.1 企業(yè)股權(quán)收購重組的一般性稅務(wù)處理 148 5.2.2 企業(yè)股權(quán)收購重組的特殊性稅務(wù)處理 154 5.3 企業(yè)股權(quán)收購重組的其他稅種分析/158 5.3.1 增值稅 158 5.3.2 土地增值稅 159 5.3.3 印花稅 159 5.3.4 契稅 159 5.4 股權(quán)收購重組業(yè)務(wù)稅務(wù)籌劃要點/160 5.4.1 采用股權(quán)支付方式獲得遞延納稅的稅收利益 160 5.4.2 “先利潤分配、轉(zhuǎn)增資本，再股權(quán)轉(zhuǎn)讓”獲得稅收利益 161 5.4.3 將房地產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃思路 162 5.5 股權(quán)收購重組業(yè)務(wù)的會計處理/163 5.5.1 收購企業(yè)的會計處理 163 5.5.2 被收購企業(yè)的會計處理 164 5.5.3 被收購企業(yè)的股東的會計處理 164 5.5.4 股權(quán)收購的會計特殊處理 165 5.6 企業(yè)股權(quán)收購重組實例深度剖析/168 第6章 企業(yè)合并重組 6.1 概念與類型/180 6.1.1 企業(yè)合并重組的定義及要點 180 6.1.2 企業(yè)合并重組財稅處理差異比較 181 6.2 合并重組的所得稅稅務(wù)處理/186 6.2.1 企業(yè)合并重組的一般性稅務(wù)處理 186 6.2.2 企業(yè)合并重組一般性稅務(wù)處理的稅務(wù)后果 186 6.2.3 企業(yè)合并重組的特殊性稅務(wù)處理 187 6.3 合并重組的其他稅種稅務(wù)處理/193 6.3.1 增值稅 193 6.3.2 土地增值稅 193 6.3.3 印花稅 194 6.3.4 契稅 195 6.4 合并重組中的稅收籌劃/195 6.4.1 吸收合并稅收籌劃 195 6.4.2 控股合并稅收籌劃 200 6.4.3 企業(yè)合并支付方式的稅收籌劃 203 6.4.4 虧損企業(yè)吸收合并的稅收籌劃 204 6.5 企業(yè)合并重組過程中應(yīng)注意的納稅事項/206 6.5.1 企業(yè)合并過程中有關(guān)注意事項 206 6.5.2 免稅重組與應(yīng)稅重組 207 6.5.3 合并新股的投資成本計算 208 6.5.4 重組資產(chǎn)公允價值的確定 208 6.5.5 并購基準日 208 6.6 企業(yè)合并業(yè)務(wù)的基本會計問題/209 6.6.1 購買法 209 6.6.2 權(quán)益結(jié)合法 220 6.6.3 購買法與權(quán)益結(jié)合法的差異及影響 233 6.7 企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計處理/244 6.7.1 同一控制下的企業(yè)合并會計處理 244 6.7.2 非同一控制下的企業(yè)合并會計處理 247 6.8 企業(yè)合并重組案例分析/249 第7章 企業(yè)合并重組財務(wù)報表 7.1 外幣財務(wù)報表折算/274 7.1.1 外幣財務(wù)報表折算準則規(guī)定 274 7.1.2 外幣財務(wù)報表折算事項 275 7.1.3 外幣財務(wù)報表折算方法 277 7.2 合并財務(wù)報表概述/282 7.3 合并財務(wù)報表編制/283 7.4 合并財務(wù)報表中的相關(guān)會計處理/286 7.4.1 內(nèi)部存貨交易的抵銷 286 7.4.2 內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷 291 7.4.3 企業(yè)集團內(nèi)部債權(quán)與債務(wù)關(guān)系的抵銷 295 7.4.4 特殊交易的會計處理 296 7.4.5 反向收購的會計處理 301 第8章 公司分立重組 8.1 概念與類型/304 8.1.1 公司分立重組的定義及要點 304 8.1.2 公司分立重組的類型 309 8.2 分立重組的所得稅稅務(wù)處理/310 8.2.1 企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理 310 8.2.2 企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理 310 8.2.3 所得稅一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理辨析 313 8.3 分立重組的其他稅種稅務(wù)處理/317 8.3.1 增值稅 317 8.3.2 土地增值稅 317 8.3.3 印花稅 318 8.3.4 契稅 318 8.4 公司分立重組的所得稅納稅籌劃/319 8.4.1 所得稅籌劃 319 8.4.2 籌劃思路點評 320 8.4.3 籌劃案例分析 323 8.5 公司分立重組的注意事項/328 8.6 分立重組的會計處理/329 8.6.1 被分立企業(yè)的會計處理 330 8.6.2 分立企業(yè)的會計處理 330 8.6.3 被分立企業(yè)股東的會計處理 331 8.7 公司分立重組案例分析/331 8.7.1 稅務(wù)處理案例分析 331 8.7.2 會計處理案例分析 333 第9章 企業(yè)債務(wù)重組 9.1 概念與類型/337 9.1.1 企業(yè)債務(wù)重組的定義和方式 337 9.1.2 債務(wù)重組的類型 339 9.2 所涉法規(guī)概述/339 9.3 債務(wù)重組的所得稅稅務(wù)處理/341 9.3.1 企業(yè)債務(wù)重組的一般性稅務(wù)處理 341 9.3.2 企業(yè)債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 345 9.3.3 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的債務(wù)重組問題 353 9.3.4 債務(wù)重組可享受的稅收優(yōu)惠政策 354 9.4 債務(wù)重組的其他稅種稅務(wù)處理/355 9.4.1 增值稅 355 9.4.2 房產(chǎn)稅 356 9.4.3 土地增值稅 356 9.4.4 印花稅 356 9.4.5 契稅 357 9.5 債務(wù)重組會計處理/357 9.6 債務(wù)重組業(yè)務(wù)案例分析/359 9.6.1 企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)稅務(wù)籌劃要點及案例分析 359 9.6.2 企業(yè)重組業(yè)務(wù)會計處理案例分析 365 第 10章 企業(yè)跨國并購重組 10.1 境外注冊中資控股企業(yè)認定居民企業(yè)的 問題/372 10.1.1 境外注冊中資控股企業(yè) 372 10.1.2 境外注冊中資控股企業(yè)認定為居民企業(yè)的條件 373 10.1.3 居民企業(yè)認定的程序 375 10.1.4 認定為居民企業(yè)后的稅收待遇 377 10.1.5 境外中資控股居民企業(yè)的稅務(wù)處理 380 10.2 非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅處理/383 10.2.1 非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的所得稅管理 384 10.2.2 非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的所得稅處理 389 10.3 企業(yè)境外投資的所得稅處理/393 10.3.1 企業(yè)境外所得稅收抵免 394 10.3.2 受控外國企業(yè)反避稅規(guī)則 396 10.3.3 企業(yè)境外投資的所得稅處理 400 10.4 企業(yè)境外投資所得稅分析/401 10.4.1 投資地點對境外投資所得稅的影響 401 10.4.2 投資組織形式對境外投資所得稅的影響 403 10.4.3 投資架構(gòu)對境外投資所得稅的影響 405 10.4.4 國際稅收協(xié)定對境外投資所得稅的影響 406 10.4.5 有關(guān)稅收協(xié)定股息條款的問題 409 10.5 企業(yè)跨境重組業(yè)務(wù)案例分析/410 10.5.1 合理利用稅收協(xié)定安排中間控股公司的籌劃思路及案例分析 413 10.5.2 合理利用多層境外中間控股公司獲得稅收利益的籌劃思路及案例分析 414 10.5.3 跨境重組業(yè)務(wù)會計處理案例分析 417 第 11章 企業(yè)并購重組的稅收優(yōu)惠 11.1 企業(yè)并購的稅收優(yōu)惠/422 11.1.1 一般性稅務(wù)處理規(guī)定 422 11.1.2 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 425 11.2 企業(yè)重組的稅收優(yōu)惠/432 11.2.1 一般性稅務(wù)處理規(guī)定 432 11.2.2 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 435 11.3 企業(yè)法律形式變更后的稅收優(yōu)惠/436 11.4 我國目前對企業(yè)并購重組的有關(guān)稅收規(guī)定/436 11.4.1 企業(yè)并購重組的有關(guān)稅收規(guī)定 437 11.4.2 企業(yè)運用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的注意事項 439 第 12章 并購重組過程中應(yīng)注意的其他事項 12.1 清算/443 12.1.1 清算概述 443 12.1.2 稅收法規(guī)分析 444 12.1.3 案例分析 449 12.2 關(guān)聯(lián)交易/451 12.2.1 關(guān)聯(lián)交易概述 451 12.2.2 稅收法規(guī)分析 452 12.2.3 案例分析 453 12.3 非貨幣性交易/457 12.3.1 非貨幣性交易概述 457 12.3.2 稅收法規(guī)分析 458 12.4 國有企業(yè)改制/460 12.4.1 國有企業(yè)改制概述 460 12.4.2 稅收法規(guī)分析 461 12.4.3 企業(yè)法律形式改變涉及的其他稅種分析 462 12.4.4 案例分析 464 第 13章 企業(yè)并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)稅務(wù)實務(wù)及疑難問題詮釋 13.1 企業(yè)投資的稅務(wù)實務(wù)及疑難問題詮釋/465 13.1.1 非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理實務(wù) 465 13.1.2 企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)所得稅的特別規(guī)定 468 13.1.3 企業(yè)投資的所得稅處理規(guī)則在企業(yè)重組中的應(yīng)用 472 13.2 企業(yè)分配的稅務(wù)實務(wù)及疑難問題詮釋/473 13.2.1 我國企業(yè)分配的所得稅稅務(wù)處理 473 13.2.2 企業(yè)重組中“企業(yè)分配”的所得稅處理問題 478 13.2.3 企業(yè)資產(chǎn)分配涉及的其他稅種分析 480 13.2.4 公司利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)股實例深度剖析 481 13.3 企業(yè)股份回購稅務(wù)實務(wù)及疑難問題詮釋/484 13.3.1 我國企業(yè)股份回購的所得稅稅務(wù)處理 484 13.3.2 股份回購所得稅處理規(guī)則在企業(yè)重組中的應(yīng)用 486 13.3.3 企業(yè)股份回購涉及的其他稅種分析 486 13.3.4 公司股份回購、減資實例深度剖析——盤江煤電使用盤江股份（600395）進行股份回購、減資案 487 13.4 企業(yè)清算業(yè)務(wù)稅務(wù)實務(wù)及疑難問題詮釋/491 13.4.1 企業(yè)清算的類型 491 13.4.2 企業(yè)清算的所得稅稅務(wù)處理 494 13.4.3 企業(yè)清算中其他稅種的涉稅分析 494 13.4.4 企業(yè)的清算及清算主體 496 13.4.5 企業(yè)清算的主要程序及會計處理 498