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公司章程設(shè)計(jì)指引：條款剖析與關(guān)鍵細(xì)節(jié)（第2版） 
定 價：128 元
9 7 6 8 1 7 4 5 9 2 7 1 8  公司章程是股東共同的意思表示，是公司最根本與最重要的“契約”、是公司的“憲法”，載明公司設(shè)立、組織和活動的基本準(zhǔn)則。公司章程對公司的設(shè)立、運(yùn)營、糾紛解決乃至解散均具有十分重要的意義。本書從原理、條款設(shè)計(jì)示例、案例剖析、實(shí)務(wù)問題等方面進(jìn)行了梳理、分析與建議，并針對不同的公司形式和實(shí)踐中常見的問題編著了本書。本書分為上、下兩篇，上篇為公司章程設(shè)計(jì)原理與條款剖析，主要圍繞有限責(zé)任公司章程從12個方面分塊梳理了公司章程設(shè)計(jì)的基本原理與關(guān)鍵細(xì)節(jié)，下篇為各類公司章程設(shè)計(jì)指引 ，對不同類型的公司章程進(jìn)行了個性化設(shè)計(jì)指引。希望每位法律實(shí)務(wù)工作者都能從這本書中得到啟發(fā)與有所借鑒。 以實(shí)踐為導(dǎo)向梳理實(shí)務(wù)問題、剖析章程設(shè)計(jì)實(shí)例 打造個性化、專業(yè)化、操作性強(qiáng)的公司章程條款 公司章程是股東共同的意思表示，是公司最根本與最重要的“契約”、公司的“憲法”，載明公司設(shè)立、組織和活動的基本準(zhǔn)則。 根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。但在實(shí)踐中，股東在設(shè)立公司時大多采用工商行政部門推薦的通用版公司章程，而忽視公司章程個性化內(nèi)容、忽視公司章程中可以根據(jù)股東意志而規(guī)定的任意性條款。由于通用版章程對于“三會一層”的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、程序、議事規(guī)則等都只是進(jìn)行了高度原則性規(guī)定，導(dǎo)致在公司經(jīng)營過程中，一旦發(fā)生糾紛，公司章程只有原則性規(guī)定沒有針對性制約。處理糾紛時，往往只能適用《公司法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，所以公司章程成了可有可無的文件。 實(shí)際上，公司章程對公司的設(shè)立、運(yùn)營、糾紛解決乃至解散均具有十分重要的意義。其一，從公司本身角度來看，作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。其二，從管理層角度來看，目前依法治企、依章治企是大勢所趨，實(shí)施章程管理、建立以公司章程為核心的公司治理制度已然成為越來越多公司的共識。其三，從法律風(fēng)險(xiǎn)管理角度來看，公司章程是承上啟下、聯(lián)通內(nèi)外的重要法律文件，是界定“三會一層”及各相關(guān)主體權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、程序邊界的基礎(chǔ)法律文件。其四，從公司法律思維培育而言，公司章程是公司法治思維運(yùn)行的基礎(chǔ)性文件。公司法治思維要素由各相關(guān)主體的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、程序所組成，每個主體的四個要素交叉融合、對立統(tǒng)一、邊界合分、治理平衡，構(gòu)成了公司基本法律關(guān)系生態(tài)體系。公司治理是人合、資合的調(diào)整與統(tǒng)一，公司糾紛是人合、資合的失衡與修復(fù)，公司解散是人合、資合的重構(gòu)與根本性破壞。 可以說，公司章程的好壞就像一粒種子的優(yōu)劣。沒有一份完善的章程，公司就是法治思維、公司治理的瘸子。一份完善的章程，是一家公司長治久安、不斷發(fā)展的安全閥。一份完善的章程，會讓股東們好合好散、定分止?fàn)帯Ｎ覀円恢背珜?dǎo)，律師擔(dān)任公司法律顧問，其目標(biāo)是“公司無訟”，或者退一步說是“有爭可解”。 作為一名法律人，有著自己的使命與關(guān)懷：希望解決公司章程法律地位與現(xiàn)實(shí)適用的尷尬，幫助公司擬定一份屬于自己公司的“完美章程”，從而為公司治理提供充分的依據(jù)與支持。 “完美章程”是我受中國法制出版社之邀，決定編著這本書的“起心動念”，盡管愿望與現(xiàn)實(shí)之間還有不小的距離。我們利用自己律師執(zhí)業(yè)過程中遇到的各種問題和心得，從原理、條款設(shè)計(jì)示例、案例剖析、實(shí)務(wù)問題等方面進(jìn)行了梳理、分析與建議，并針對不同的公司形式和實(shí)踐中常見的問題編著了本書。 本書分為上、下兩部分，上部為第1章至第12章，主要圍繞有限責(zé)任公司章程從12個方面分塊梳理了公司章程的一般特點(diǎn)，后半部分從第13章至第18章對不同類型的公司章程進(jìn)行了個性化設(shè)計(jì)。我想說，希望每位讀者都能從這本書中得到啟發(fā)并有所借鑒。 在這里我要感謝馬金風(fēng)老師、韓璐瑋老師、朱洪超老師等人的建議，感謝徐培龍、金冰一、屠磊、丁峰、劉俊、林麗娟、羅廣建、楊和龍、周學(xué)敏、周維能、聶彥萍、蓋曉萍、肖娟、潘雄、高懿的支持，還要感謝我的同事及家人在這本書編著過程中給我的鼓勵與陪伴。 “但愿人無訟，何妨我獨(dú)閑！”希望這本書對公司及法律界的各位同人在今后的工作中有所裨益。 是為序。 曹志龍律師，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所主任、黨支部書記。現(xiàn)任上海市律協(xié)副會長，兼任華東政法大學(xué)特聘教授、八方律師聯(lián)盟主席，全國律協(xié)律師發(fā)展戰(zhàn)略研究委員會委員，全國律協(xié)民事專業(yè)委員會委員、民事訴訟法論壇主任，全國律協(xié)公司法專業(yè)委員會委員，上海法學(xué)會商法研究會常務(wù)理事、上海市營商環(huán)境優(yōu)化提升咨詢會委員，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會、上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會、上海仲裁委員會仲裁員，黃浦區(qū)人大代表，首屆中國國際進(jìn)口博覽會涉外法律服務(wù)團(tuán)成員、上海市民法典普法宣講團(tuán)成員、法治監(jiān)督律師人才庫成員等社會職務(wù)。曾任第十屆上海市律師協(xié)會公司與商事業(yè)務(wù)研究委員會主任、第十屆社會責(zé)任促進(jìn)委員會主任等。 長期致力于公司法、國資國企及金融法律服務(wù)與研究。榮獲上海市優(yōu)秀律師、上海市律師行業(yè)優(yōu)秀黨員律師、全國優(yōu)秀律師、第四屆東方大律師等榮譽(yù)稱號。當(dāng)選上海涉外律師人才、黃浦區(qū)專業(yè)技術(shù)拔尖人才、上海領(lǐng)軍人才。擔(dān)任《公司訴訟律師實(shí)務(wù)》一書執(zhí)行主編，撰寫和發(fā)表專業(yè)論文40余篇。 上篇 公司章程設(shè)計(jì)原理與條款剖析 第一章??公司章程概述 / 003 第一節(jié)??公司章程的定義、特征及效力 / 003 一、公司章程的定義及特征 / 003 二、公司章程的法律效力 / 004 三、公司章程的意義 / 005 四、章程條款個性化 / 006 第二節(jié)??公司章程的制定 / 009 一、公司章程制定程序 / 009 二、公司章程的必備條款 / 011 三、公司章程的任意性條款 / 012 第二章??公司章程總則 / 013 第一節(jié)??公司宗旨 / 013 一、公司宗旨的內(nèi)容 / 013 二、公司宗旨的意義 / 014 第二節(jié)??公司的名稱與住所 / 016 一、公司的名稱 / 016 二、公司住所 / 017 第三節(jié)??經(jīng)營期限與經(jīng)營范圍 / 022 一、公司經(jīng)營期限 / 022 二、公司經(jīng)營范圍 / 023 第三章??公司的注冊資本、出資方式和出資時間 / 028 第一節(jié)??注冊資本及出資方式 / 028 一、公司注冊資本的定義及特征 / 028 二、公司注冊資本的方式 / 029 第二節(jié)??注冊資本的繳納方式及期限 / 039 一、注冊資本繳納方式及特征 / 039 二、注冊資本的繳納期限 / 040 第三節(jié)??瑕疵出資、抽逃出資股東的責(zé)任、股東間的出資填補(bǔ)責(zé)任 / 043 一、瑕疵出資 / 043 二、股東抽逃出資 / 046 三、股東間的出資填補(bǔ)責(zé)任 / 047 第四節(jié)??瑕疵出資、抽逃出資股東權(quán)利限制 / 051 一、股東權(quán)利內(nèi)容 / 051 二、瑕疵出資股東權(quán)利限制的形式和范圍 / 051 第四章??股東的權(quán)利與義務(wù) / 055 第一節(jié)??股東權(quán)利、股東義務(wù)概述 / 055 一、股東權(quán)利、股東義務(wù)的定義及分類 / 055 二、股東權(quán)利義務(wù)的特點(diǎn) / 057 第二節(jié)??股東享有權(quán)利、履行義務(wù)的依據(jù) / 058 一、法律依據(jù) / 058 二、章程依據(jù) / 060 三、其他依據(jù) / 062 第三節(jié)??股東的權(quán)利 / 063 一、確認(rèn)股東會、董事會決議效力、不成立及撤銷的權(quán)利 / 063 二、股東知情權(quán) / 066 三、股東質(zhì)詢權(quán) / 070 四、股東代表訴訟 / 074 五、股東直接訴訟 / 078 六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán) / 082 七、股東優(yōu)先購買權(quán) / 084 八、異議股東股權(quán)回購請求權(quán) / 089 九、股東會召集請求權(quán)、自行召集主持權(quán) / 093 十、股東提案權(quán) / 096 十一、股東表決權(quán) / 097 十二、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán) / 101 十三、利潤分配請求權(quán) / 104 十四、申請公司解散權(quán)、申請公司清算權(quán) / 108 十五、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán) / 113 第四節(jié)??股東的主要義務(wù) / 114 一、股東出資義務(wù) / 114 二、股東忠誠義務(wù) / 123 三、控股股東（實(shí)際控制人）誠信義務(wù) / 126 四、股東清算義務(wù) / 131 五、股東約定義務(wù) / 134 第五章??法定代表人 / 142 第一節(jié)??法定代表人制度 / 142 一、法定代表人的概念 / 142 二、我國法定代表人制度的特點(diǎn)及淵源 / 142 三、法定代表人的任職資格 / 144 四、法定代表人的內(nèi)部任免方式 / 147 五、法定代表人登記備案手續(xù)及相關(guān)法律責(zé)任 / 149 第二節(jié)??法定代表人的職責(zé) / 156 一、法定代表人的簽字權(quán) / 156 二、法定代表人參與訴訟的職責(zé) / 158 三、法定代表人承擔(dān)的法律責(zé)任 / 159 第三節(jié)??約束與管理 / 165 一、約束法定代表人權(quán)力的必要性 / 165 二、約束與監(jiān)督方案 / 166 第六章??公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 / 172 第一節(jié)??股東會 / 172 一、股東會的概念 / 172 二、股東會的特點(diǎn) / 172 三、股東會的職權(quán) / 174 四、股東會會議流程及決議產(chǎn)生辦法 / 176 五、股東會決議的瑕疵問題 / 186 第二節(jié)??董事會 / 194 一、董事會的概念 / 194 二、董事會的產(chǎn)生辦法及任期 / 194 三、董事會的特點(diǎn) / 195 四、董事會的職權(quán) / 196 五、董事會會議流程及決議產(chǎn)生辦法 / 199 六、董事會決議的瑕疵問題 / 202 第三節(jié)??日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) / 205 一、高級管理人員的概念 / 205 二、經(jīng)理的聘任、解聘及任期 / 206 三、經(jīng)理的職權(quán) / 207 四、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及任期 / 209 五、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán) / 210 六、其他高級管理人員的職權(quán) / 211 第四節(jié)??監(jiān)事會 / 213 一、監(jiān)事會的概念 / 213 二、監(jiān)事會的產(chǎn)生辦法 / 213 三、監(jiān)事會的職權(quán) / 213 四、監(jiān)事會決議產(chǎn)生辦法 / 214 第七章??董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任 / 220 第一節(jié)??任職資格 / 221 一、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職條件 / 221 二、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職限制 / 226 三、外部董事的任職限制 / 229 第二節(jié)??忠實(shí)勤勉義務(wù) / 234 一、忠實(shí)義務(wù)和誠信原則 / 234 二、不得從事的行為 / 236 三、不得指使他人從事相關(guān)行為 / 239 四、勤勉義務(wù) / 242 第三節(jié)??法律責(zé)任及追究 / 245 一、賠償責(zé)任 / 245 二、公司內(nèi)部處分 / 249 三、其他責(zé)任 / 252 第八章??財(cái)務(wù)與會計(jì)制度 / 258 第一節(jié)??財(cái)務(wù)會計(jì)制度概述 / 258 一、財(cái)務(wù)會計(jì)制度的基本規(guī)定 / 258 二、建立規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度的作用 / 261 第二節(jié)??財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 / 265 一、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的定義 / 265 二、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格 / 266 三、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的法定職責(zé)和義務(wù) / 269 第三節(jié)??財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 / 271 一、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的定義和構(gòu)成 / 271 二、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的編制 / 274 三、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的對外提供與分析利用 / 280 第四節(jié)??公積金和利潤分配 / 282 一、公積金的概念和分類 / 282 二、公積金的用途 / 284 三、公司的利潤分配 / 285 第九章??勞動人事 / 296 第一節(jié)??勞動合同制度 / 296 一、概念與特征 / 296 二、勞動合同制度的制定及制作要點(diǎn) / 299 第二節(jié)??工資制度 / 311 一、工資制度的概念與意義 / 311 二、工資構(gòu)成與工資標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 / 313 三、工資發(fā)放 / 315 四、工資制度設(shè)計(jì)流程和設(shè)計(jì)方法 / 319 第三節(jié)??設(shè)立工會 / 322 一、工會組織 / 322 二、工會組織結(jié)構(gòu) / 324 三、工會與職工（代表）大會的關(guān)系 / 324 第四節(jié)??聽取工會、職工意見 / 325 第五節(jié)??保護(hù)職工合法權(quán)益 / 326 第十章??公司社會責(zé)任和突發(fā)事件處理 / 329 第一節(jié)??公司社會責(zé)任 / 329 一、公司社會責(zé)任概念與性質(zhì) / 329 二、公司社會責(zé)任的基本特征 / 330 三、公司社會責(zé)任記載于章程的意義 / 331 第二節(jié)??安全生產(chǎn) / 333 一、安全生產(chǎn)概念 / 333 二、安全生產(chǎn)的基本原則 / 334 第三節(jié)??公司突發(fā)事件處理 / 336 一、公司突發(fā)事件概念與突發(fā)事件處理 / 336 二、公司突發(fā)事件特征 / 336 三、突發(fā)事件的預(yù)防和應(yīng)對 / 337 四、突發(fā)事件處理?xiàng)l款進(jìn)入章程規(guī)定的意義 / 338 第十一章??公司的解散事由與清算辦法 / 341 第一節(jié)??公司的解散事由 / 341 一、公司解散、清算與終止 / 341 二、公司解散的事由 / 342 第二節(jié)??清算組的成立 / 347 一、公司清算程序 / 347 二、清算組的職權(quán) / 348 三、清算組成員的義務(wù) / 350 四、清算組成員的法律責(zé)任 / 350 第三節(jié)??債權(quán)申報(bào)通知及公告 / 353 一、通知、公告程序 / 353 二、申報(bào)債權(quán) / 354 三、補(bǔ)充申報(bào)債權(quán) / 355 第四節(jié)??清算方案、清算期間對財(cái)產(chǎn)分配的限制 / 358 一、清算方案 / 358 二、分配剩余財(cái)產(chǎn) / 358 第五節(jié)??清算報(bào)告與公司終止程序 / 360 一、制作清算報(bào)告，報(bào)請股東會或人民法院確認(rèn) / 360 二、辦理注銷登記手續(xù) / 361 第六節(jié)??宣告破產(chǎn) / 362 第十二章??其他事項(xiàng) / 365 第一節(jié)??信息披露 / 365 一、信息披露的含義、作用和方式 / 365 二、信息披露制度要求及在章程中的體現(xiàn) / 368 第二節(jié)??公司章程修改 / 379 一、公司章程修改的法律程序 / 379 二、公司章程修改要點(diǎn) / 380 第三節(jié)??公司章程解釋與生效、用語釋義、未盡事宜 / 389 一、公司章程解釋與生效 / 389 二、公司章程用語釋義 / 396 三、公司章程未盡事宜 / 397 下篇 各類公司章程設(shè)計(jì)指引 第十三章??有限責(zé)任公司的章程設(shè)計(jì) / 403 第一節(jié)??公司注冊資本 / 403 第二節(jié)??股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 / 404 第三節(jié)??其他事項(xiàng) / 408 一、管理者及其章程選擇 / 408 二、董事及其相關(guān)規(guī)則 / 410 三、公司僵局的解決路徑 / 413 第十四章??股份有限公司的章程設(shè)計(jì) / 436 第一節(jié)??股份公司概述 / 436 一、股份有限公司的概念及特征 / 436 二、設(shè)立股份有限公司的條件 / 437 三、股份有限公司章程需載明的事項(xiàng) / 438 四、股份有限公司章程章節(jié)目錄 / 438 第二節(jié)??總則 / 439 第三節(jié)??經(jīng)營宗旨和范圍 / 440 第四節(jié)??股份 / 440 一、股份是股份公司均分其資本的基本計(jì)量單位 / 440 二、股份是股東的出資份額，代表相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益 / 440 三、公司設(shè)立方式、股份發(fā)行及認(rèn)購情況 / 441 四、股份增減和回購 / 441 五、股份轉(zhuǎn)讓 / 442 第五節(jié)??股東與股東大會 / 443 一、股東 / 443 二、股東大會 / 445 第六節(jié)??董事會 / 452 一、董事 / 452 二、董事會的組成 / 454 三、董事的任期及其職權(quán) / 454 四、董事會會議 / 455 第七節(jié)??經(jīng)理及其他高級管理人員 / 456 第八節(jié)??監(jiān)事會 / 458 一、監(jiān)事 / 458 二、監(jiān)事會 / 458 三、監(jiān)事會會議 / 459 第九節(jié)??財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) / 460 一、會計(jì)制度 / 460 二、利潤分配 / 461 三、審計(jì) / 461 第十節(jié)??通知 / 462 第十一節(jié)??合并、分立、增資、減資、解散和清算 / 462 一、合并、分立 / 462 二、增資、減資 / 463 三、解散、清算 / 464 第十二節(jié)??修改章程 / 466 第十三節(jié)??附則 / 466 第十五章??國有獨(dú)資公司的章程設(shè)計(jì) / 476 第一節(jié)??國有獨(dú)資公司概述 / 476 第二節(jié)??總則 / 477 一、目的和效力 / 477 二、開展經(jīng)營活動 / 477 三、對外投資及限制 / 477 第三節(jié)??出資人 / 478 第四節(jié)??公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 / 480 一、出資人職權(quán) / 480 二、董事會 / 483 三、日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) / 487 四、“三重一大”決策制度 / 488 五、監(jiān)事會 / 489 六、公司黨組織 / 493 第十六章??國有控股公司的章程設(shè)計(jì) / 527 第一節(jié)??概述 / 527 一、概念與分類 / 527 第二節(jié)??出資人 / 529 一、履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu) / 529 二、出資人的權(quán)利和義務(wù) / 530 第三節(jié)??股東的出資方式、出資額和出資時間 / 531 一、出資方式 / 531 二、出資額 / 532 三、出資時間 / 532 第四節(jié)??法定代表人 / 532 一、不得擔(dān)任公司法定代表人的情況 / 533 二、法定代表人的產(chǎn)生 / 533 三、法定代表人的職權(quán)和禁止行為 / 533 第五節(jié)??國有控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與清產(chǎn)核資 / 535 第十七章??上市公司的章程設(shè)計(jì) / 547 第一節(jié)??股份 / 548 一、股份發(fā)行 / 548 二、股份增減和回購 / 550 三、股份轉(zhuǎn)讓 / 552 第二節(jié)??股東和股東大會 / 555 一、股東 / 555 二、股東大會的一般規(guī)定 / 558 三、股東大會的召集 / 560 四、股東大會的提案與通知 / 562 五、股東大會的召開 / 563 六、股東大會的表決和決議 / 565 第三節(jié)??董事會 / 572 一、董事 / 572 二、董事會 / 574 第四節(jié)??經(jīng)理及其他高級管理人員 / 576 一、經(jīng)理的設(shè)立 / 576 二、經(jīng)理的職權(quán) / 577 第五節(jié)??監(jiān)事會 / 578 一、監(jiān)事的任免 / 578 二、監(jiān)事會的組成 / 578 三、監(jiān)事會的職權(quán) / 579 四、監(jiān)事會的召開 / 580 第十八章??三資企業(yè)的章程設(shè)計(jì) / 581 一、投資總額和注冊資本 / 582 二、權(quán)力機(jī)構(gòu) / 582 三、投資和利潤分配 / 583 第一節(jié)??中外合資經(jīng)營企業(yè)的章程設(shè)計(jì) / 584 一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概述 / 584 二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 / 584 三、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 / 587 四、中外合資經(jīng)營企業(yè)章程 / 590 第二節(jié)??中外合作企業(yè)的章程設(shè)計(jì) / 594 一、中外合作經(jīng)營企業(yè)概述 / 594 二、中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 / 595 三、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 / 597 四、中外合作經(jīng)營企業(yè)章程 / 599 第三節(jié)??外資企業(yè)章程設(shè)計(jì) / 603 一、外資企業(yè)概述及特點(diǎn) / 603 二、外資企業(yè)的設(shè)立 / 603 三、外資企業(yè)的章程 / 606 附件一??中外合資經(jīng)營企業(yè)章程條款設(shè)計(jì)示例 / 618 附件二??中外合作企業(yè)章程條款設(shè)計(jì)示例 / 625 附件三??外資企業(yè)章程條款設(shè)計(jì)示例 / 632
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