房地產項目并購是目前獲取房地產項目的重要途徑和主要方式，需要律師對于專業(yè)的交易架構和法律技能的高度融合，是專業(yè)性、綜合性的高端非訴訟法律服務。并購項目的合規(guī)及法律風險防范直接關系到項目并購的成敗及并購完成后的開發(fā)建設。該領域涉及法律問題繁多，法律關系復雜，需要綜合運用公司法、合同法、物權法、土地法、房地產法、稅法等方面的法律知識和技能方能有效地控制法律風險，合法依規(guī)地促成交易。
上海段和段（青島）律師事務所是一家專注于高端商事法律服務的律所。房地產并購項目法律服務是城市運營與發(fā)展團隊的優(yōu)勢和傳統(tǒng)的法律服務。該團隊在并購領域有著驕人的業(yè)績和豐富的實操經驗。本書是該團隊以數十年并購實操案例提煉編撰而成，針對各類不同交易模式的房地產并購項目，分別闡釋了交易模式、交易結構、主要交易風險及解決方案，為房地產項目并購提供了詳實的操作指南及法律風險的有效解決方案。
本書實用性強，內容豐富，編排合理，針對不同的房地產項目并購模式分別對其法律風險進行深度解析，令人耳目一新。這既需要對房地產行業(yè)的整體把握，也需要對項目并購各細分領域的深刻洞察，還需要經過大量實踐熟練掌握投資并購領域的法律知識和技能。相信本書一定會為從業(yè)者有效地規(guī)避房地產項目并購的法律風險提供幫助，最大程度地實現(xiàn)并購的交易目的，值得從業(yè)者參考借鑒！
段和段律師事務所首席管理合伙人
段祺華
2020年9月18日
周海燕，段和段律師事務所全球合伙人，段和段青島辦公室主任，一級律師，全國優(yōu)秀律師，西南政法大學客座教授、青島市政協(xié)委員。擔任中華全國律協(xié)法律顧問委員會副主任、山東律協(xié)常務理事、青島律協(xié)副會長、青島市破產管理人協(xié)會副會長、山東省政府法律顧問及法律專家?guī)斐蓡T、青島市人民政府法律顧問、青島市仲裁委員會仲裁員、淄博市仲裁委仲裁員等。
周海燕律師專注于城市運營與發(fā)展、境內外投資與并購、企業(yè)破產重整、爭議解決與跨境執(zhí)行等業(yè)務領域。業(yè)務范圍涉及土地一級開發(fā)、基礎設施建設、城市綜合體、旅游、文化、工業(yè)、養(yǎng)老地產、房地產并購、房地產境外投資、房地產金融、房地產破產重整及爭議解決等多個領域。執(zhí)業(yè)以來為青島奧運場館建設、機場擴建、海灣大橋建設、董家口港建設、萬達東方影都等眾多重要基礎設施建設及城中村改造、工業(yè)園開發(fā)等大型項目提供全方位法律服務。
擔任中國法制出版社出版的《房地產案件辦案策略與技巧》主編；中國法制出版社出版的《新三板上市律師實務》編委會副主任。
第一章房地產項目收購概述
第一節(jié)房地產項目收購形勢
一、調控政策頻繁
二、抱團發(fā)展
三、強者恒強
四、市場依然前景廣闊
第二節(jié)房地產項目收購方式
一、傳統(tǒng)房地產項目收購方式的新發(fā)展
二、新型房地產項目收購方式
第二章房地產項目收購法律盡職調查
第一節(jié)房地產項目法律盡職調查流程概述
一、盡職調查的定義及目的
二、盡職調查的參與主體
三、盡職調查原則
四、法律盡職調查流程概述
第二節(jié)內部調查
一、內部調查概述
二、內部調查方法
三、內部調查內容
四、內部調查技巧
第三節(jié)外部調查
一、外部調查概述
二、外部調查方法
三、外部調查主要內容
四、外部調查技巧
第四節(jié)法律盡職調查關注的要點
一、資產收購
二、股權收購及合作
三、房地產不良債權收購
第五節(jié)法律盡職調查報告撰寫
一、法律盡職調查報告的撰寫原則
二、法律盡職調查報告撰寫的體例
第三章房地產項目股權交易型收購
第一節(jié)股權轉讓
一、直接轉讓
二、間接轉讓
第二節(jié)增資收購
一、增資收購模式簡介
二、增資收購模式交易結構
三、增資收購模式主要交易風險及解決方案
四、增資收購模式實例評析
第三節(jié)復合型股權交易
一、先投再轉
二、先分再轉
第四節(jié)股權交易型收購中的特殊問題
一、明股實債
二、小股操盤
第四章房地產項目資產交易型收購
第一節(jié)資產收購模式簡介
一、房地產資產收購概述
二、房地產資產收購特點
三、房地產資產收購的適用情形
第二節(jié)資產收購模式交易結構
一、資產收購條件
二、資產收購程序
三、資產收購所涉交易稅費
四、資產收購的特殊情形
第三節(jié)資產收購模式主要交易風險及解決方案
一、資產收購的法律盡職調查
二、資產收購的主要交易風險及解決方案
第四節(jié)資產收購模式實例評析
一、案例簡介
二、項目特點
三、法律盡職調查
四、項目的收購
第五章房地產項目契約型合作
第一節(jié)聯(lián)建式合作
一、聯(lián)建式合作模式簡介
二、聯(lián)建模式交易結構
三、聯(lián)建模式主要交易風險及解決方案
四、聯(lián)建模式實例評析
第二節(jié)代建管理
一、代建管理模式簡介
二、代建管理模式交易結構
三、代建管理模式主要交易風險及解決方案
四、代建管理模式實例評析
第六章房地產項目不良債權收購
第一節(jié)不良債權收購模式簡介
一、房地產項目不良債權概述
二、房地產項目不良債權收購
第二節(jié)不良債權收購模式交易結構
一、房地產項目不良債權的收購
二、房地產項目不良債權的處置
第三節(jié)不良債權收購模式主要交易風險及解決方案
一、房地產項目不良債權的法律盡職調查
二、房地產項目不良債權的主要交易風險及解決方案
第四節(jié)不良債權收購模式實例評析
一、某在建工程爛尾項目收購案
二、某困境集團地產項目收購案
三、某經濟適用房項目收購案
第七章房地產項目司法拍賣
第一節(jié)司法拍賣模式簡介
一、司法拍賣模式概述
二、司法拍賣模式特點
第二節(jié)司法拍賣模式交易結構
一、司法拍賣模式的一般流程
二、房地產項目拍賣財產的法律盡職調查
三、影響司法拍賣順利進行的特殊情況
四、在建工程項目司法拍賣
五、司法拍賣優(yōu)先權問題
第三節(jié)司法拍賣模式主要交易風險及解決方案
一、拍賣財產實際價值評估問題
二、競買成功后的資產過戶問題
三、司法拍賣的閑置土地能否辦理過戶登記手續(xù)
四、拍賣財產為劃撥用地的，需補繳出讓金
五、競拍后的交割問題
六、稅費問題
七、執(zhí)行回轉問題
第四節(jié)司法拍賣模式實例評析
一、案例簡介
二、項目特點
三、法律盡職調查
四、項目收購
第八章房地產項目破產重整
第一節(jié)破產重整模式簡介
一、房地產項目破產重整概述
二、破產重整項目類型
第二節(jié)破產重整模式交易結構
一、重整計劃的形成
二、重整投資人的選任
三、重整投資人的盡職調查
四、重整計劃的執(zhí)行
第三節(jié)破產重整項目的主要交易風險及解決方案
一、重整資金的法律性質
二、合并破產重整完成后關聯(lián)企業(yè)之間的債務確認與分割
三、未申報債權的繼續(xù)清償
四、項目成本的確認
五、土地閑置及相關政府處罰風險
六、用地、建設手續(xù)缺失或瑕疵
七、欠繳稅款
八、信用降級影響經營
九、已售物業(yè)的糾紛處理
十、項目用地的除權及清理
第四節(jié)破產重整模式實例評析
一、案例簡介
二、項目特點
三、重整投資人的盡職調查
四、重整計劃的確定
附錄
1中華人民共和國公司法（2018修訂）（節(jié)選）
（2018年10月26日）
2中華人民共和國企業(yè)破產法（節(jié)選）
（2006年8月27日）
3最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014修訂）
（2014年2月17日）
4最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）
（2017年8月25日）
5最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規(guī)定
（2001年4月11日）
6最高人民法院關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要（節(jié)選）
（2009年3月30日）
7最高人民法院國土資源部建設部關于依法規(guī)范人民法院執(zhí)行和國土資源房地產管理部門協(xié)助執(zhí)行若干問題的通知
（2004年2月10日）
8最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結財產的規(guī)定
（2004年11月4日）
9最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規(guī)定
（2016年8月2日）
10最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定
（2004年11月15日）
11最高人民法院關于人民法院執(zhí)行設定抵押的房屋的規(guī)定
（2005年12月14日）
12最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》執(zhí)行程序若干問題的解釋（節(jié)選）
（2008年11月3日）
13財政部關于進一步規(guī)范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知
（2005年7月4日）
14金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）（節(jié)選）
（2008年7月9日）
15金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法（節(jié)選）
（2012年1月18日）
16國家稅務總局關于人民法院強制執(zhí)行被執(zhí)行人財產有關稅收問題的復函
（2005年9月12日）
后記
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