2企業(yè)家契約精神與合規(guī)培訓(xùn)1.證券市場監(jiān)管體系與原則多層次資本市場體系將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等=三個層次●將存托憑證和資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等準(zhǔn)證券納入《證券法》法律范疇《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《中國人民銀行中國銀行保險監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》一低階位法允許搭建紅籌架構(gòu)的境內(nèi)實體企業(yè),通過境外搭建的紅籌架構(gòu)主體在不拆除紅籌架構(gòu)的基礎(chǔ)上在境內(nèi)證券市場發(fā)行存托憑證,即CDRD確立境外發(fā)行股票損害境內(nèi)投資者的長臂管轄原則根據(jù)《內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》中國證監(jiān)會與香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會和其他有關(guān)國家或地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構(gòu),通過跨境監(jiān)管合作機制,依法查處內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制相關(guān)跨境違法違規(guī)活動
2.全面推行“注冊制”
適用領(lǐng)域
第九條公開發(fā)行證券,必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件,并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊,任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
2019年12月28日,第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》(”新證券法”),新證券法將500
“注冊制”的具體制度
第十八條發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報送的申請自2020年3月1日起施行。
文件的格式、報送方式,由依法負(fù)責(zé)注冊的機構(gòu)或者部門規(guī)定。
第九條證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟,由國務(wù)院規(guī)定。
占站
”公開發(fā)行”范圍
第九條依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”公開發(fā)行”范圍內(nèi)。
前言
PREFACE
亞當(dāng)●斯密在《國富論》中這樣寫道:“我 們把自己的健康托付給醫(yī)生,把自己的財
富,并且有時還把自己的名譽和生命托付給律師或代理律師。這類事情不能隨便托付給
個非常平庸或地位低微的人。因此,他們的報酬必須配得上他們在社會所應(yīng)有的且與這樣
-個重大地位相稱的信任。他們在接受教育時所必須付出的長久時間和巨大費用,與上述
情況結(jié)合在一起,必然進(jìn)一-步提高他們的勞動價格!
資產(chǎn)證券化與企業(yè)家財富傳承是一脈相承的,企業(yè)家的財富集聚和實業(yè)夢想需要資本
市場,更需要深諳資本市場的律師高手。這樣的高手不僅深諳公司法、證券法,他還是-
個談判高手、企業(yè)管理高手、企業(yè)的生態(tài)運營高手,唯有如此,才能為企業(yè)家保駕護航。
企業(yè)家的制勝法寶不僅僅在于其敏銳的商業(yè)嗅覺和卓越的管理能力,還在于其抵抗資本市
場的誘惑能力和對律師的信心。律師的作用,在于將企業(yè)家的商業(yè)戰(zhàn)略落實到紙面上并給
予企業(yè)家安全的信心,他們彼此間的信任是基于契約精神,企業(yè)家的契約精神和律師對法
律的信仰是- -脈相承的。
一個好的律師不是簡單地告訴企業(yè)家什么可以做,什么不可以做,而是如何做才能避
免法律風(fēng)險又能夠幫助企業(yè)家實現(xiàn)愿景。在法律風(fēng)險面前,能夠讓企業(yè)家時刻有--顆敬畏
法律的心,就像企業(yè)家敬畏自己的商業(yè)模式和經(jīng)商天才- -樣。這便是一一個高手, 是一個適
合企業(yè)家交往的好律師。
本書以資本市場和公司治理為主線,基本上涵蓋了企業(yè)在經(jīng)營過程中需要關(guān)注的主要
法律問題和解決方案,旨在提綱挈領(lǐng)地總結(jié)企業(yè)合規(guī)法律風(fēng)險,傳授實務(wù)經(jīng)驗。
高慧
2019年8月
證券法要點解讀
企業(yè)上市重大法律問題合規(guī)之道
科創(chuàng)板上市法律實務(wù)
01 多層次資本市場與注冊制 41
02 科創(chuàng)板的定位與發(fā)行上市條件 43
03 科創(chuàng)板估值方法 46
04 注冊制下的審核思路 48
05 表決權(quán)差異安排 50
06 紅籌企業(yè)上市 52
07 存托憑證 54
08 分拆子公司上市 54
09 科創(chuàng)板股權(quán)激勵 58
10 科創(chuàng)板退市制度 60
11 股票限售與減持 62
12 綠鞋機制 63
13 科創(chuàng)板審核問答要點 64
企業(yè)香港上市法律實務(wù)
01 境內(nèi)企業(yè)香港上市 80
02 港股與A股優(yōu)劣勢對比 82
03 境內(nèi)企業(yè)香港上市模式選擇 85
04 境內(nèi)企業(yè)公開發(fā)行H股并上市 85
05 境內(nèi)企業(yè)香港紅籌IPO上市 93
公司治理法律實務(wù)
01 公司治理的架構(gòu)和案例分析 106
02 股東大會的規(guī)范運作治理 132
03 董事會的規(guī)范運作治理 142
04 監(jiān)事會的規(guī)范運作治理 152
企業(yè)上市知識產(chǎn)權(quán)法律實務(wù)
引言:沒有IP,IPO只剩下O 158
01 發(fā)行審核重點關(guān)注之專利問題 159
02 發(fā)行審核重點關(guān)注之商標(biāo)問題 168
03 發(fā)行審核重點關(guān)注之著作權(quán)問題 180
04 發(fā)行審核重點關(guān)注之商業(yè)秘密問題 185
05 發(fā)行審核重點關(guān)注之集成電路布圖設(shè)計問題 189
小 結(jié) 擬上市企業(yè)IP重大法律問題及注意事項 191
附:科創(chuàng)板上市的知識產(chǎn)權(quán)問題 193
企業(yè)上市股權(quán)激勵法律實務(wù)
01 總 論 201
02 股權(quán)激勵的基本模式 211
03 股權(quán)激勵的架構(gòu)及架構(gòu)方案 214
04 合伙制股權(quán)激勵要點及投管退機制 219
05 股份支付 223
06 上市公司股權(quán)激勵 225
07 試點創(chuàng)新企業(yè)的股權(quán)激勵 230
08 科創(chuàng)板股權(quán)激勵 232
09 績效考核 234
并購整合法律實務(wù)
01 并購整合是科學(xué)還是藝術(shù) 240
02 企業(yè)并購整合的問題與難點 247
03 企業(yè)并購整合的成功要素 249
04 企業(yè)并購整合的進(jìn)程 250
05 企業(yè)并購整合之整合計劃 251
06 企業(yè)并購整合之團隊整合 252
07 企業(yè)并購整合之整合事項 253
08 企業(yè)并購整合之主要法律事務(wù) 270
企業(yè)資本市場投融資法律實務(wù)
金融支持民營企業(yè)基本政策 275
01 不動產(chǎn)、動產(chǎn)抵押融資 277
02 融資租賃 278
03 銀行授信 281
04 應(yīng)收賬款融資 281
05 商業(yè)匯票融資 283
06 債券融資 284
07 股權(quán)融資 290
企業(yè)資產(chǎn)證券化法律實務(wù)
01 企業(yè)資產(chǎn)證券化商業(yè)邏輯與基本模式 294
02 企業(yè)資產(chǎn)證券化架構(gòu)設(shè)計與基本流程 300
03 企業(yè)資產(chǎn)證券化負(fù)面清單管理與基礎(chǔ)資產(chǎn)盡職調(diào)查 304
04 企業(yè)資產(chǎn)證券化風(fēng)控核心要點 307
收購兼并法律實務(wù)
01 企業(yè)并購的基本框架 311
02 企業(yè)并購的交易模式 316
03 企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃 319
04 企業(yè)并購的流程 324
05 特殊類型的并購 335
企業(yè)合同風(fēng)險合規(guī)法律實務(wù)
01 合同形式 360
02 合同內(nèi)容 368
03 合同訂立 378
04 合同履行 380
05 違約救濟 381
06 爭議解決 389
家族財富管理法律實務(wù)
01 家族企業(yè)財富傳承與CRS 395
02 家族財富管理的基本路徑 404
03 家族信托的財富傳承案例 415
04 家族信托法律監(jiān)管架構(gòu) 423
05 家族信托稅務(wù)籌劃 428
VUCA時代的企業(yè)家私董會
01 私董會的起源和理論基礎(chǔ) 433
02 私董會的組織和運行 438
03 私董會之實戰(zhàn)演練 439
04 私董會之企業(yè)高管會議模式 451
05 私董會之情景策略分析 454
企業(yè)不良資產(chǎn)處置法律實務(wù)
01 不良資產(chǎn)處置基本法律框架 458
02 不良資產(chǎn)處置程序 463
03 不良資產(chǎn)處置盡職調(diào)查 464
04 不良資產(chǎn)處置方式 466
05 不良資產(chǎn)處置特殊問題 475
企業(yè)破產(chǎn)重整法律實務(wù)
01 破產(chǎn)重整基本法律框架 481
02 破產(chǎn)重整的申請與受理 481
03 預(yù)重整相關(guān)法律問題 484
04 債權(quán)申報及債權(quán)人會議 487
05 重整過程中的繼續(xù)營業(yè)和投資人引進(jìn)問題 490
06 重整計劃的制定、表決批準(zhǔn)和執(zhí)行 494
07 重整法律實務(wù)重點專題之一:上市公司破產(chǎn)重整 500
08 重整法律實務(wù)重點專題之二:關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整 504
09 重整法律實務(wù)重點專題之三:取回權(quán)問題 507
10 重整法律實務(wù)重點專題之四:代持股權(quán)問題 510
談判的藝術(shù)——法律實戰(zhàn)
01 談判的魅力 513
02 哈佛談判心理學(xué)—?怂 515
03 談判者的性格類型與AC模型 517
04 談判的元規(guī)則 519
05 沃頓商學(xué)院斯圖爾特 · 戴蒙德的談判準(zhǔn)則 522
06 談判模式的應(yīng)用 527
07 談判禮儀與談判風(fēng)格 531
08 談判的統(tǒng)籌方法 537
09 談判的統(tǒng)籌 542
10 法律談判的準(zhǔn)備 556
11 合同談判的法律實務(wù) 562