目錄
第一章 2019年上市公司并購重組、審核及監(jiān)管情況 1
一、2019年A股上市公司并購重組基本情況 1
二、2019年并購重組項(xiàng)目的審核情況 8
三、并購重組監(jiān)管演變及趨勢 13
四、并購重組市場中介機(jī)構(gòu)服務(wù)情況 23
附件1:2019年并購重組委無條件通過重組項(xiàng)目情況一覽表 30
附件2:2019年并購重組委附條件通過重組項(xiàng)目情況一覽表 33
附件3:2019年并購重組委未通過重組項(xiàng)目情況一覽表 47
附件4:2019年并購項(xiàng)目配套融資情況一覽表 52
附件5:2019年過會(huì)項(xiàng)目股價(jià)漲跌情況一覽表 54
第二章 2019年上市公司并購重組被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次過會(huì)的重組項(xiàng)目情況 59
二、部分被否案例的解析 72
第三章 我國并購基金及2019年參與上市公司并購重組分析 91
一、并購基金的定義和溯源 91
二、國內(nèi)并購基金主要模式及與境外基金之區(qū)別 95
三、并購基金的主要融資模式與國內(nèi)資管新規(guī)的影響 101
四、2019年國內(nèi)并購基金的基本情況 105
第四章 上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新情況與新特點(diǎn) 117
一、2019年度A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓概覽 117
二、2019年上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新特征 121
附件1:2019年A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一覽表 133
附件2:2019年A股上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股價(jià)表現(xiàn)一覽表 140
第五章 紓困與產(chǎn)業(yè)整合背景下的國資收購上市公司 145
一、國資2019年收購上市公司控股權(quán)的特點(diǎn) 145
二、紓困并購中的國資主體情況及業(yè)績承諾安排 148
三、國資收購上市公司的代表性案例 153
附件1:2019年政府紓困并購民營上市公司股價(jià)漲跌情況一覽表 172
附件2:2019年政府紓困收購民營上市公司情況一覽表 174
第六章 境內(nèi)PE機(jī)構(gòu)和并購基金收購上市公司控股權(quán) 179
一、東方富海在A股市場的三次資本運(yùn)作 179
二、近5年境內(nèi)PE機(jī)構(gòu)并購A股上市公司的統(tǒng)計(jì)分析 181
三、PE機(jī)構(gòu)和并購基金控股收購上市公司的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 187
四、他山之石:黑石對塞拉尼斯的并購、整合及退出 189
五、推進(jìn)PE機(jī)構(gòu)通過并購基金更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的政策建議 191
第七章 借殼上市政策、市場情況及案例解析 193
一、借殼上市政策及市場綜述 193
二、愛旭科技借殼上海新梅:并購基金出讓上市公司控制權(quán) 199
三、居然新零售借殼武漢中商:民企借殼國企,協(xié)同效應(yīng)顯著 207
四、羅欣藥業(yè)借殼東音股份:港股創(chuàng)業(yè)板公司私有化回歸A股 219
五、協(xié)鑫智慧能源借殼霞客環(huán)保:港股光伏公司拆分回歸A股 234
第八章 上市公司對賭與支付的2.0時(shí)代 247
一、上市公司并購重組中對賭的要求及基本情況 247
二、定向可轉(zhuǎn)債用于支付并購價(jià)款和募集配套資金 253
三、2019年上市公司并購重組中對賭與支付案例評析 266
附件:2019年上市公司并購重組采用資產(chǎn)評估方法及對賭情況一覽表 282
第九章 上市公司跨境并購與并購基金過橋收購 285
一、跨境并購市場綜述 285
二、2019年跨境并購情況分析 288
三、跨境并購面臨的國內(nèi)監(jiān)管審核 291
四、境外并購標(biāo)的所在國審查機(jī)構(gòu)及審查要求 298
五、上市公司發(fā)股收購境外標(biāo)的:上海萊士跨境并購西班牙GDS 306
第十章 韋爾股份:接力產(chǎn)業(yè)并購基金跨境收購美國豪威 311
一、交易背景 311
二、并購基金、私有化及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整 312
三、上市公司發(fā)行股份收購豪威科技 318
四、案例評析 322
第十一章 湯臣倍。和ㄟ^“上市公司+PE”基金模式過橋收購澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、“上市公司+PE”基金模式組建SPV完成跨境并購 329
三、上市公司發(fā)行股份購買湯臣佰盛46.67%的股權(quán) 334
四、案例評析 335
第十二章 繼峰股份:通過“大股東+PE”基金模式過橋要約收購格拉默 345
一、交易背景 345
二、組建并購基金,通過增持、要約收購成為標(biāo)的公司大股東 348
三、上市公司調(diào)整方案,以“股票+可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”方式收購標(biāo)的公司 357
四、案例評析 358
后記 367