資本運營與公司治理(第三版)
定 價:49 元
叢書名:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)管理教材
本書共分為五篇。*篇基礎(chǔ)理論介紹了基礎(chǔ)知識,第二篇到第五篇則以專題的形式介紹企業(yè)改制與上市、資本的重組、風(fēng)險投資和公司治理等內(nèi)容。
暢銷教材,全新改版,課件豐富,內(nèi)容齊全,互聯(lián)網(wǎng)素材豐富
第三版前言 從世界范圍來看,資本市場的產(chǎn)生和發(fā)展是與社會化大生產(chǎn)緊密相連的。資本市場不僅是企業(yè)籌集資本的場所,更是全社會資源實現(xiàn)重組和優(yōu)化配置的大機(jī)器,同時還起到完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要作用。世界歷史發(fā)展的經(jīng)驗也揭示了資本市場在國家發(fā)展和國際競爭中的重要作?用。 我國正處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)階段,優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)濟(jì)效益是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要內(nèi)容。推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展已成為我國的基本國策。集中統(tǒng)一的資本市場對于打破要素市場分割,實現(xiàn)資源的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨產(chǎn)業(yè)優(yōu)化配置具有至關(guān)重要的作?用。 資本運營是一個內(nèi)涵非常豐富的詞,也是一個很形象的詞。主要就是指企業(yè)通過資產(chǎn)重組、兼并收購、私募融資、股票上市、對外投資等手段來把自己做強(qiáng)做大,最終達(dá)到資本最大增值的目的。建立起良好的公司治理結(jié)構(gòu),將資本運營作為企業(yè)發(fā)展壯大的重要手段,通過有效地整合內(nèi)外資源以提高自身競爭力,是我國企業(yè)的必然選擇。企業(yè)管理者應(yīng)該精通資本運營及公司治理的相關(guān)理論及實務(wù),深入地了解國內(nèi)外資本運營與公司治理的經(jīng)驗與教訓(xùn),不斷研究資本戰(zhàn)略和金融創(chuàng)新,創(chuàng)造性地運作各類資產(chǎn),在瞬息萬變的市場經(jīng)濟(jì)中,把握先機(jī)贏得持續(xù)發(fā)展的能?力。 綜觀當(dāng)今世界大多數(shù)優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展歷程,資本運營都發(fā)揮了非常重要的作用。英博收購雪津,波音麥道合并,塔塔收購英荷科魯斯鋼鐵集團(tuán),阿里巴巴并購雅虎中國,國美并購永樂,聯(lián)想收購?IBM PC?業(yè)務(wù),吉利收購沃爾沃等,資本運營的身影在各行各業(yè)中無處不在,已成為行業(yè)資源整合的必由之路。當(dāng)前,我國也有越來越多的企業(yè)將資本運營納入了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。如果資本運營運用得當(dāng),則能起到事半功倍、快速將企業(yè)做大做強(qiáng)的作用,但不當(dāng)?shù)馁Y本運營也會誘發(fā)企業(yè)管理危機(jī)或財務(wù)危機(jī)。因此,企業(yè)管理者需要深刻地認(rèn)識到資本運營的雙刃劍的作用,合理運用資本運營,避免顧此失?彼。 公司治理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)制度和治權(quán)制度的兩次分離。進(jìn)入?21?世紀(jì)以來,國內(nèi)外資本市場發(fā)生的一系列重大事件也證明了公司治理問題已經(jīng)成為世界普遍關(guān)注的焦點問題。眾所周知,從安然事件、雷曼兄弟倒閉、美林被收購,通用汽車破產(chǎn)等國際重大事件的發(fā)生,到全球金融危機(jī),這些問題的最終根源都指向了公司治理。國外甚至有人斷言,20?世紀(jì)是管理的時代,21?世紀(jì)則是治理的時代。因此,建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)是每一個中國企業(yè)保持高效、健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展的頭等大?事。 隨著多層次資本市場的發(fā)展和完善,我國企業(yè)發(fā)展已經(jīng)步入了一個新階段,企業(yè)對資本運營與公司治理相關(guān)理論與實務(wù)知識的渴求也越來越強(qiáng)烈。如何借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗與教訓(xùn),實現(xiàn)快速健康成長,促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展,已經(jīng)成為政府、企業(yè)界及理論界所面臨的共同課題。本書作為國內(nèi)第一本將資本運營與公司治理相關(guān)知識糅合在一起的教材,致力于將相關(guān)知識系統(tǒng)全面而又不失重點地呈現(xiàn)在讀者面?前。 本書共分為五篇。第一篇基礎(chǔ)理論介紹了基礎(chǔ)知識,第二篇到第五篇則以專題的形式介紹企業(yè)改制與上市、資本的重組、風(fēng)險投資和公司治理等內(nèi)?容。 第一篇基礎(chǔ)理論篇共分為兩章:資本與資本市場和企業(yè)與資本運營,主要介紹資本運營的一些基本概念與基礎(chǔ)理論。第一章介紹了資本的性質(zhì)、具體構(gòu)成和表現(xiàn)形態(tài),重點介紹了資本市場的構(gòu)成與作用。第二章指出企業(yè)是資本運營的直接運作主體,指出資本運營的基本內(nèi)容包括資本的籌集、資本的投入、資本的運動與增值、資本增值的分配等,同時對資本運營的幾種主要模式分別做了介?紹。 第二篇企業(yè)改制與上市,主要介紹了企業(yè)在資本運營過程中,籌集資本的一種重要手段發(fā)行股票與上市。在此基礎(chǔ)上,闡述了股份制企業(yè)首次公開發(fā)行及上市的具體方法和路徑直接上市和間接上市(買殼上市),介紹了企業(yè)需達(dá)到的條件和需執(zhí)行的程序,以及對上市地點的選擇等,其中包括了創(chuàng)業(yè)板上市的條件及程序的介?紹。 第三篇資本的重組,對企業(yè)資本運營的重要方式企業(yè)并購以及企業(yè)的剝離與分立進(jìn)行了系統(tǒng)的介紹。企業(yè)并購一章闡述了企業(yè)并購相關(guān)的概念,對企業(yè)并購的發(fā)展歷程進(jìn)行了較詳細(xì)的介紹,著重介紹了并購的戰(zhàn)略實施的重點及常見的并購手段,對并購后的整合與反并購的策略進(jìn)行了探討分析;剝離與分立一章則是對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離與分立分別進(jìn)行了系統(tǒng)介紹,并對兩者進(jìn)行了比較分?析。 第四篇風(fēng)險投資,以現(xiàn)代重要投融資行業(yè)風(fēng)險投資為主題。本篇在講述風(fēng)險投資發(fā)展史的基礎(chǔ)上,對風(fēng)險投資相關(guān)概念進(jìn)行了界定,分析了我國風(fēng)險投資發(fā)展中所存在的問題,著重介紹了風(fēng)險投資的運作流程,指出風(fēng)險投資運作過程中應(yīng)注意的關(guān)鍵問題,還介紹了企業(yè)應(yīng)如何獲得風(fēng)險投資?等。 第五篇公司治理,通過對企業(yè)制度演進(jìn)的闡述,分析了公司治理問題存在的必然性,繼而介紹了公司治理的理論框架、基本原則,并對公司治理的幾種典型模式進(jìn)行對比,也分析了我國公司治理的現(xiàn)狀和問題。內(nèi)部治理部分,主要討論了股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作模式與職責(zé);外部治理部分,主要從信息披露、市場監(jiān)控機(jī)制、利益相關(guān)者監(jiān)督和機(jī)構(gòu)投資者治理四個角度對外部治理機(jī)制進(jìn)行探討。最后,指出建立經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制的重要性,提出經(jīng)營者績效考核與薪酬體系的建立,其中重點介紹了長期激勵方式股權(quán)激?勵。 本書自?2014?年?8?月第二版出版至今已四年多,其間很受讀者歡迎,一再重印,并已被更多高校選為教材。為了與時俱進(jìn),清華大學(xué)出版社邀請編者對原書進(jìn)行修訂,以出版《資本運營與公司治理》第三?版。 本次修訂在盡量保持第二版的原版特色、組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)容體系不變的前提下,結(jié)合資本市場發(fā)展的最新趨勢,努力在學(xué)科理論、政策背景、企業(yè)實務(wù)等內(nèi)容的時效性方面有所更新和充實,把握相關(guān)領(lǐng)域新動向、新特點,更新學(xué)習(xí)案例與背景資料,力求達(dá)到理論與實際結(jié)合更緊密的效果;結(jié)合各章內(nèi)容,在章末思考與練習(xí)部分增加客觀題;修正了第二版中排版、編輯、語言措辭等方面存在的紕漏和差錯,使全書語言更流暢,層次更鮮明,詳略更得?當(dāng)。 在此次修訂編寫過程中,編者參閱了國內(nèi)多位專家、學(xué)者的資本運營、公司治理相關(guān)的著作或譯著,也參考了同行的相關(guān)教材和案例資料,并接受了一些熱心讀者反饋的修改意見或建議。在此,我們對他們表示崇高的敬意和衷心的感謝!此外,我的研究生丁寧、李玉環(huán)、王莊志、陳曄、吳號等協(xié)助我收集和整理了大量的文獻(xiàn)資料,在此也一并表示感?謝! 由于水平有限,編者深知本書仍存在很多不足與錯誤,尚希各位專家、同行和讀者不吝指正,請發(fā)郵件至?csuzjh@163.com,以便于編者在再版時改?進(jìn)。 編 者
中南大學(xué)商學(xué)院教授,博導(dǎo),管理科學(xué)與工程博士。湖南省重點研究基地中南大學(xué)中小企業(yè)研究中心主任,中南大學(xué)公司治理與資本運營研究中心主任。國家一級重點學(xué)科下屬研究方向的學(xué)術(shù)帶頭人。
第一篇 基 礎(chǔ) 理 論第一章 資本與資本市場 3 第一節(jié) 資本的性質(zhì)與構(gòu)成 3 第二節(jié) 資本市場 9 第三節(jié) 我國資本市場的發(fā)展 17 本章案例分析 23 第二章 企業(yè)與資本運營 27 第一節(jié) 企業(yè)的形式 27 第二節(jié) 資本運營的內(nèi)涵 31 第三節(jié) 資本運營的內(nèi)容與分類 33 第四節(jié) 資本運營的意義 38 本章案例分析 41第二篇 企業(yè)改制與上市第三章 企業(yè)改制與重組 51 第一節(jié) 股份籌資的優(yōu)勢 52 第二節(jié) 股份制企業(yè)的組建 55 第三節(jié) 企業(yè)改制的模式及要求 59 本章案例分析 68 第四章 股票的發(fā)行與上市 71 第一節(jié) 股票發(fā)行與上市的條件及程序 72 第二節(jié) 買殼上市 84 第三節(jié) 境外上市 88 本章案例分析 96第三篇 資本的重組第五章 企業(yè)并購 101 第一節(jié) 企業(yè)并購概論 102 第二節(jié) 并購的實施 113 第三節(jié) 杠桿收購與管理層收購 123 第四節(jié) 并購后的整合 132 第五節(jié) 反并購策略 137 本章案例分析 145 第六章 剝離與分立 151 第一節(jié) 資產(chǎn)剝離 152 第二節(jié) 公司分立 165 第三節(jié) 剝離與分立的相關(guān)理論及比較 174 本章案例分析 178第四篇 風(fēng) 險 投 資第七章 風(fēng)險投資概述 183 第一節(jié) 風(fēng)險投資的興起與發(fā)展 184 第二節(jié) 風(fēng)險投資的內(nèi)涵與特點 187 第三節(jié) 我國的風(fēng)險投資 191 本章案例分析 200 第八章 風(fēng)險投資的運作 203 第一節(jié) 風(fēng)險投資運作的基本要素 204 第二節(jié) 風(fēng)險投資的運作流程 207 第三節(jié) 風(fēng)險投資運作的四個階段 210 第四節(jié) 企業(yè)介入風(fēng)險投資 218 本章案例分析 223第五篇 公 司 治 理第九章 公司治理概論 229 第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生 229 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵及構(gòu)成 235 第三節(jié) 公司治理模式及評價 239 本章案例分析 251 第十章 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 255 第一節(jié) 股東大會 256 第二節(jié) 董事會 260 第三節(jié) 監(jiān)事會 269 本章案例分析 273 第十一章 外部治理機(jī)制 275 第一節(jié) 信息披露管理 276 第二節(jié) 市場監(jiān)控機(jī)制 284 第三節(jié) 利益相關(guān)者監(jiān)督 291 第四節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者治理 300 本章案例分析 305 第十二章 經(jīng)營者的激勵與約束 309 第一節(jié) 經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制 309 第二節(jié) 經(jīng)營者的薪酬體系與績效考核 314 第三節(jié) 股權(quán)激勵 317 本章案例分析 324 參考文獻(xiàn) 327