《公司治理基因評價與案例》內(nèi)容簡介:“一個國家文化的高低,看它的民法和刑法的比例就能知道。大凡落后的國家刑法多而民法少,發(fā)達的國家民法多而刑法少!惫菊乾F(xiàn)代民法體系建立之后才發(fā)展起來的一種新型企業(yè)組織形式。股東有限責(zé)任和董事會集中管理等基本治理規(guī)則,為公司制企業(yè)提供了無限的成長邊界和吸納資源及管理能力的空間。
《公司治理基因評價與案例》:偉大公司一定是要通過市場機制和契約手段有機地成長起來的。在現(xiàn)代全球經(jīng)濟增長歷程中,我們還沒有看到哪個政府直接地一手創(chuàng)建出了一個真正稱得上偉大的公司。
2010年7月9日,《財富》雜志公布了2010年世界500強(按營業(yè)收入排),有514家中國企業(yè)入榜,比2009年的43家增加了9家。中國石油化工集團公司、國家電網(wǎng)公司和中國石油天然氣集團公司等三家企業(yè)名列前10名。據(jù)估計,約2500家中國內(nèi)地公司在上海、深圳、香港、紐約、新加坡、倫敦、東京等地掛牌上市。進入《財富》雜志“中國500強排行榜”的500家上市公司擁有總資產(chǎn)65.3萬億元,2009年營業(yè)收入13.7萬億元,相當(dāng)于中國國內(nèi)生產(chǎn)總值的40.9%。
大型上市公司已經(jīng)成為中國的主力軍。到目前為止,中國大型上市公司的典型特征是所有權(quán)結(jié)構(gòu)上以國有控股為主,行業(yè)分布上以能源和金融為主,很少競爭性行業(yè)企業(yè)成為中國的大型上市公司。在《財富》世界500強榜前10名中,中國占有三席,比例已經(jīng)不低,但是這三家中兩家是石油公司,一家是電網(wǎng)公司。再往下看,中國移動(第77名)和中國工商銀行(第87名)進入了前100名之列。美國進入世界500強的企業(yè)中,除石油公司?松梨冢ǖ3名)和雪佛龍(第11名)之外,還有沃爾瑪(第1名)和通用電氣(第13名)等充分競爭性行業(yè)的公司。日本有豐田汽車列第5名,德國有大眾汽車列第14名。
魯桐,女,經(jīng)濟學(xué)博士、博士生導(dǎo)師。中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理與產(chǎn)業(yè)政策研究室主任、公司治理研究中心主任。兼任上市公司獨立董事、東亞企業(yè)董事聯(lián)合會網(wǎng)絡(luò)理事:經(jīng)濟合作與發(fā)展組織和世界銀行(IFC)公司治理咨詢專家:上海證券交易所公司治理專家咨詢委員會委員:《董事會》雜志高級顧問。中小股東權(quán)益保護委員會首席經(jīng)濟學(xué)家。曾多次為公司董事、高管進行公司治理培訓(xùn),出版和發(fā)表多部(篇)公司治理研究成果。
仲繼銀,1985年和1988年分別畢業(yè)于中國人民大學(xué)和中國社會科學(xué)院研究生院,現(xiàn)任中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員、中國銀行國際金融研修院客座教授,曾任日本亞洲經(jīng)濟研究所客座研究員、美國邁阿密大學(xué)訪問學(xué)者。主要研究領(lǐng)域包括經(jīng)濟增長和公司治理,特別專注于董事會、股權(quán)激勵、公司戰(zhàn)略與治理轉(zhuǎn)型等問題的研究工作。已出版專著《董事會與公司治理》(2009年)、合著《公司治理》(2008年)和譯著《知識、創(chuàng)新與經(jīng)濟》。為中國銀行、中國航空工業(yè)、中國航天科技、中國遠洋、中國大唐等上百家企業(yè)提供過公司治理培訓(xùn)服務(wù)。
上篇 中國大公司的成長與治理改進歷程
第一章 非國有經(jīng)濟發(fā)展、企業(yè)改革與各類型企業(yè)的發(fā)展?fàn)顟B(tài)
一、各種類型工業(yè)企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)的變遷
1.1970~1977年:企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)變革的前奏曲
2.1978~1998年:基本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定下的漸變
3.1998年以來企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)的劇烈變化
二、工業(yè)企業(yè)的產(chǎn)值、收入與利潤結(jié)構(gòu)變化
1.國企工業(yè)產(chǎn)值比重變化的歷史軌跡
2.產(chǎn)值:國企、私企和三資企業(yè)三分天下格局的形成
3.利潤總額:國企接近半壁江山,私企不足1/6
三、工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)與人員結(jié)構(gòu)的變化
1.國有企業(yè)仍占工業(yè)資產(chǎn)的半壁江山
2.從業(yè)人員結(jié)構(gòu):國有企業(yè)不足1/4
四、工業(yè)企業(yè)的結(jié)構(gòu)變化、生產(chǎn)率與經(jīng)濟增長
1.企業(yè)規(guī)模:國有及國有控股企業(yè)超高速增長
2.勞動生產(chǎn)率:資本堆積起來的國企超高人均產(chǎn)值
3.資本生產(chǎn)率:私營最高、三資企業(yè)次之、國企最低
4.資產(chǎn)就業(yè)效率:私企最高,三資企業(yè)次之,國企負向
五、總結(jié)與討論
第二章 股份中國:從建立現(xiàn)代企業(yè)制度到改進公司治理
一、1994年以前:股份制的引入和早期試點
1.從農(nóng)村到城市,從自發(fā)到自覺
2.從無序到有序,從沿海到全國
二、1994~1999:股份制企業(yè)的正式登場
1.《公司法》的頒布開啟了股份制企業(yè)發(fā)展的正式歷程
2.股份制企業(yè)從“其他經(jīng)濟類型企業(yè)”中脫穎而出
3.東部地區(qū)股份制企業(yè)率先發(fā)展
三、1999~2003:股份制企業(yè)的快速發(fā)展
1.股份制企業(yè)成為占工業(yè)產(chǎn)值份額第二大的企業(yè)類型
2.股份制企業(yè)單體規(guī)模提高,開始進入大企業(yè)軍團
四、2003—2006:股份制企業(yè)成為主流企業(yè)形式
1.股份制企業(yè)成為新增企業(yè)的主要類型
2.股份制企業(yè)的產(chǎn)值總量和單體規(guī)模都快速增長
3.股份制企業(yè)的資產(chǎn)和人員快速增長,但利潤增長緩慢
五、2006年以后:改進公司治理成為一個關(guān)鍵挑戰(zhàn)
六、安彩高科:一個國企分拆上市公司的治理案例
1.安彩高科的成立與股票發(fā)行和上市
2.安彩高科的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化與公司治理行為特征
第三章 中國百強上市公司的治理表現(xiàn)評估
一、百強公司的總體面貌與治理表現(xiàn)
1.總體趨勢:半均水平提高緩慢,兩極分化形態(tài)明顯
2.結(jié)構(gòu)性變化:形式改進多于實質(zhì)改進,被迫改進大于自覺改進
3.結(jié)構(gòu)性變化:金融企業(yè)領(lǐng)先,國控行業(yè)落后
二、股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會
1.股東人數(shù)、股東構(gòu)成與股權(quán)結(jié)構(gòu)
2.股東權(quán)力與股東大會:表面文章多,實際作為少
3.股東權(quán)力行使:高門檻阻隔中小股東
4.中國機構(gòu)投資者能否執(zhí)行公司治理導(dǎo)向投資戰(zhàn)略
三、董事會的運作:規(guī)模、構(gòu)成與會議
1.董事會的規(guī)模與構(gòu)成
2.董事會的會議頻率
3.董事的董事會會議出席率
4.董事會的委員會及其會議
四、監(jiān)事會:構(gòu)成與運作
1.監(jiān)事會的構(gòu)成:100%設(shè)立,構(gòu)成合規(guī)
2.監(jiān)事會的運作:行為上明顯不足,結(jié)果上難說有效
五、高管薪酬與股權(quán)激勵
1.高管薪酬增長態(tài)勢:失控與矯正
2.報酬問題的關(guān)鍵在于其決定機制
3.中國公司對股權(quán)激勵機制的探索
4.中國股權(quán)激勵政策的誤區(qū)
5.正確處理股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系
六、上市公司治理評估的啟示:政策含義
1.引導(dǎo)上市公司自主改進公司治理成為當(dāng)務(wù)之急
2.加強董事和監(jiān)事的責(zé)任,提高勤勉程度
3.發(fā)揮金融機構(gòu)和交易所的作用
4.善待利益相關(guān)者,保護中小股東,推進股權(quán)分散
5.完善信息披露制度,發(fā)揮資本市場的作用
第四章 任重道遠:改進公司治理,走向世界級公司
一、改進公司治理,創(chuàng)生偉大公司:中國崛起面臨的一個關(guān)鍵挑戰(zhàn)
1.中國為什么沒有偉大公司
2.公司治理問題的三個層次與中國公司制企業(yè)的發(fā)展
3.中國可以從日本的公司治理改革中學(xué)到什么
二、國有企業(yè)的改制與公司治理
1.夾在股東(政府)和職工之間的國有公司:治理困境
2.國企董事會能否真正就位
3.國企董事會:矛盾、困境與出路
三、中國公司治理中的流行謬誤
1.基本理念和概念上的謬誤
2.股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的謬誤
3.董事會構(gòu)建和運作方面的謬誤
四、獨立董事制度、中小股東保護與資本市場發(fā)展
1.獨立董事是錦上添花,不能雪中送炭
2.獨立董事保護中小股東:必然落空的期望
3.改善公司治理,促進資本市場發(fā)展和偉大公司的成長
下篇 中國大公司治理案例
第五章 招商銀行:良好治理實踐的市場化基因
一、變革的土壤孕育、誕生招行
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)決定市場化的基因
1.從成立到上市前的股權(quán)演變
2.主要股東的背景和作用
3.產(chǎn)權(quán)制度決定股東和企業(yè)價值導(dǎo)向
4.市場化基因
三、通過上市構(gòu)建完善的公司治理架構(gòu)
1.公司治理的初步建立
2.通過兩次上市公司完善治理
3.追求神形兼?zhèn)洹挥姓行刑厣墓局卫?/span>
4.結(jié)束語
案例點評:尋找良好公司治理的基因
第六章 中國平安:股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響
第七章 中國銀行:董事會的運作與效率
第八章 中國神華:危機時期的戰(zhàn)略董事會
第九章 北汽福田:董事會秘書與良好治理的推進
第十章 寶鋼股份:國有控股上市公司的治理路徑
第十一章 興業(yè)銀行:綠色理念成就可持續(xù)發(fā)展
第十二章 中國遠洋:通過有效內(nèi)控體系實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展
插圖:
根據(jù)中國證監(jiān)會《中國資本市場發(fā)展報告》,在著名的北京天橋和深圳寶安公開發(fā)股之前還有兩起中國企業(yè)發(fā)行股票的案例。一是1980年1月,中國人民銀行撫順市支行代理撫順紅磚廠成功地面向企業(yè)單位發(fā)行了280萬股股票。二是在1980年7月,成都市工業(yè)展銷信托股份公司,按面值向全民和集體所有制單位發(fā)行股票,招股2000股,每股1萬元,到1983年實際募資1400萬元,這是新中國成立以來有記載的第一家以募集方式設(shè)立的股份公司。
1983年7月,廣東省寶安縣聯(lián)合投資公司在《深圳特區(qū)報》刊登招股公告,以縣財政為擔(dān)保,向社會發(fā)行股票1300萬元,這是首家通過報刊公開招股的公司。此后陸續(xù)有1984.年7月的北京天橋百貨公司、1984.年11月的上海飛樂音響公司、1987年5月的深圳發(fā)展銀行等等向社會公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)出現(xiàn)。
在北京天橋開啟了國有企業(yè)股份制改造試點的先例之后,廣東和上海等城市也選擇了少數(shù)企業(yè)進行股份制試點。1985年1月,上海延中實業(yè)有限公司成立,全部以股票形式向社會籌資(1998年11月2日改名方正科技600601)。1985年廣州絹麻廠、明興制藥廠、僑光制革廠等三家國有中小型企業(yè)也進行了股份制改造試點。到1986年12月,國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于深化企業(yè)改革增強企業(yè)活力的若干規(guī)定》,指出“各地可以選擇少數(shù)有條件的全民所有制大中型企業(yè)進行股份制試點”,開始有越來越多的企業(yè),包括國有大中型企業(yè)在內(nèi),紛紛進行股份制試點,公開或者半公開地發(fā)行股票。
這些早期的“股票”,很多帶有債券的性質(zhì),一般按面值發(fā)行,并且保本、保息、保分紅、到期償還。通過股份制,向內(nèi)部職工或者地方公眾籌集急需的生產(chǎn)建設(shè)資金,是這些早期股份制企業(yè)誕生的直接誘因。人們還很少認識到,股份制或者“股份公司化”會給中國企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上帶來各種各樣的新挑戰(zhàn)。