“我們”作為一件產(chǎn)品，是由人生閱歷鑄就的。我本人的兩段經(jīng)歷對(duì)本書中闡述的公司治理理念產(chǎn)生了巨大的影響。在這兩段經(jīng)歷中，我都參與了創(chuàng)建階段的工作。而其中的要訣是，對(duì)于公司治理，我們既要樹立遠(yuǎn)大的目標(biāo)，也要具有認(rèn)真的監(jiān)管態(tài)度。在過(guò)去二十多年中，我所取得的成果，足以證明這一觀點(diǎn)是立得住腳，并且是有積極作用的。
　　我的上司，密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院的吉爾·惠特克院長(zhǎng)與一名訪客一起走進(jìn)我位于安娜堡市的辦公室�！澳愫�，我是保羅·高登，”這位訪客說(shuō)道，聲音低沉，滿面微笑，“我們?cè)诖蠹绷鞒怯袀�(gè)小型的家族產(chǎn)業(yè)，我想知道你是否能夠在公司治理和其他方面為我們提供一些幫助。”
　　保羅畢業(yè)于我任職的密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院①，那時(shí)我還是一名教授，并兼任副院長(zhǎng)。我們見(jiàn)面的時(shí)候，他大概六十五歲左右。保羅和他的弟弟約翰共同執(zhí)掌的這家私人企業(yè)正在逐步發(fā)展壯大，他也開始深入思考高登食品服務(wù)公司①（ 簡(jiǎn)稱GFS ）未來(lái)的長(zhǎng)期發(fā)展。彼時(shí)，我剛結(jié)束在印第安納州哥倫布市的一家生產(chǎn)柴油引擎和動(dòng)力系統(tǒng)的公司——康明斯公司②—為期六年的任職，因此吉爾認(rèn)為我的理論知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)或許可以幫到保羅。
　　我和保羅很快就變得熟絡(luò)起來(lái)。他向我介紹了關(guān)于他的家庭和公司的一些情況。我也講述了一些我在康明斯公司了解到的關(guān)于質(zhì)量、領(lǐng)導(dǎo)力和改革的情況。我們還一起參觀了高登食品服務(wù)公司在鄰近的密歇根州布萊頓市新建的全自動(dòng)化配送中心。幾周以后，我去了大急流市見(jiàn)到了保羅的弟弟約翰，還有他們家參與家族事業(yè)的三個(gè)兒子。我很喜歡他們，也對(duì)我的所見(jiàn)感到滿意。這似乎也是我和保羅共同的感受。
　　后來(lái)，我了解到，保羅也和另一位人選進(jìn)行過(guò)類似的談話，那個(gè)人叫大衛(wèi)·L. 格雷③。高登兄弟認(rèn)為大衛(wèi)也符合他們的要求。于是，在保羅和約翰的邀請(qǐng)下，大衛(wèi)和我開始一起工作，協(xié)助高登兄弟創(chuàng)建了一個(gè)現(xiàn)代化的董事會(huì)體系，以及一套條理有序的高級(jí)管理層人員輪換流程。而我們兩人也同時(shí)成為他們這家擁有90 年歷史的家族企業(yè)里的最初的獨(dú)立董事。
　　27 年前，高登食品服務(wù)公司的銷售額是4 億美元，擁有2 家配送中心、幾家大型采購(gòu)中心，業(yè)務(wù)范圍主要覆蓋密歇根州、俄亥俄州北部和印第安納州。如今，公司的銷售額已經(jīng)超過(guò)100 億美元，擁有20多家配送中心和150 家商場(chǎng)門店，服務(wù)范圍覆蓋美國(guó)和加拿大的大部分地區(qū)。2013 年，高登食品服務(wù)公司在《福布斯》雜志美國(guó)最大私企年度排名中位列第34 名。2013 年12 月，其雇員利潤(rùn)共享計(jì)劃資金首次超過(guò)10 億美元。這是一個(gè)引人矚目的商業(yè)故事。
　　高登食品服務(wù)公司（ 私人企業(yè)）
　　1987年 2014 年
　　營(yíng)業(yè)額4億美元 營(yíng)業(yè)額100 億美元
　　2家配送中心，幾家門店 20個(gè)配送中心，150家商場(chǎng)門店
　　服務(wù)于跨越三州的市場(chǎng)
　　服務(wù)范圍包括美國(guó)東半部，加拿大的東海岸到西海岸
　　全美排名第34位的私營(yíng)企業(yè)
　　1993 年的一個(gè)夏日，山姆·澤爾①打電話給我，那時(shí)我已接替吉爾·惠特克擔(dān)任了密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院的院長(zhǎng)。我認(rèn)識(shí)山姆，在密歇根州，他的大名無(wú)人不知，無(wú)人不曉。當(dāng)時(shí)，他的個(gè)人簡(jiǎn)介只有一頁(yè)，是這么開頭的：“ 山姆·澤爾出生于芝加哥市，畢業(yè)于密歇根大學(xué)。”山姆過(guò)去總喜歡說(shuō)，他越富有，大學(xué)就對(duì)他越有興趣。因此他主動(dòng)給我打電話，著實(shí)出乎我的意料。
　　我在辦公室里接起了電話。
　　“ 喬，”山姆用沙啞的聲音說(shuō)，“ 我們正在創(chuàng)立一家新的上市公司—一家房地產(chǎn)投資信托基金。我們認(rèn)為眼下這個(gè)時(shí)期，公寓式住宅行業(yè)有很大商機(jī)。我們很快就要進(jìn)行首次公開募股了，現(xiàn)在正在組建受托人董事會(huì)，由我擔(dān)任董事長(zhǎng)。我們想邀請(qǐng)你成為受托人中的一員。”1
　　山姆是我的舊識(shí)，我喜歡他，并且信任他。我想起他曾坐在我所在大學(xué)的辦公室里，回憶他和已故的合伙人鮑勃·勞瑞在學(xué)生時(shí)代如何從安娜堡的房地產(chǎn)行業(yè)起步。山姆和鮑勃曾短暫地為當(dāng)?shù)匾粋�(gè)地產(chǎn)企業(yè)家唐·奇斯霍爾姆工作過(guò)。不久之后，他們就意識(shí)到自己更適合當(dāng)老板，而不是受雇于人。因此他們開始在安娜堡市收購(gòu)公寓。40 年后，山姆還能給我描述出他買入的每一處房產(chǎn)的細(xì)節(jié)：街道地址、房主、價(jià)格、首付款，甚至是按揭貸款的細(xì)節(jié)！
　　畢業(yè)后，山姆和鮑勃在他們的故鄉(xiāng)芝加哥開始了他們的傳奇。接下來(lái)的幾年里，他們的私人企業(yè)住宅地產(chǎn)①（Equity Residential,Inc. 簡(jiǎn)稱EQR）已經(jīng)變成了一家在全美擁有大量公寓地產(chǎn)的公司。他們也在其他領(lǐng)域進(jìn)行投資，但公寓項(xiàng)目始終是他們的核心業(yè)務(wù)。到了1993 年，山姆已經(jīng)成為了一名傳奇式的地產(chǎn)投資人。他的公眾形象張揚(yáng)醒目（ 比如，他是“ 澤爾的天使們”極速摩托車騎行的領(lǐng)導(dǎo)者），但是顯然，在房地產(chǎn)領(lǐng)域?qū)ふ彝顿Y價(jià)值方面，他有著神秘的力量。山姆有個(gè)綽號(hào)，叫“ 墓地上的舞者”，正是對(duì)他擅長(zhǎng)以最低價(jià)接手不受歡迎的房產(chǎn)，并從中大賺一筆的風(fēng)格的描述。他經(jīng)營(yíng)公司的手段也屬一流。
　　我很快就完成了對(duì)住宅地產(chǎn)的盡職調(diào)查。公司的運(yùn)營(yíng)計(jì)劃和我見(jiàn)到的高級(jí)管理人員給我留下了深刻印象。因此我接受了加入董事會(huì)的邀請(qǐng)，也就此展開了我在住宅地產(chǎn)這家大型上市公司治理方面的第一次冒險(xiǎn)之旅。
　　21 年過(guò)去了，住宅地產(chǎn)蒸蒸日上。在1993 年首次公開募股時(shí)，公司已經(jīng)擁有了2 萬(wàn)5 千間公寓和高達(dá)8 億美元的市值。如今，住宅地產(chǎn)在東海岸和西海岸的住宅區(qū)已經(jīng)擁有超過(guò)10 萬(wàn)間高檔公寓，公司市值超過(guò)300 億美元，并且成為一家標(biāo)準(zhǔn)普爾500 指數(shù)①公司。自首次公開募股以來(lái)，公司年度股東回報(bào)率高達(dá)13%。像高登食品服務(wù)公司一樣，住宅地產(chǎn)也成了一個(gè)商業(yè)傳奇。住宅地產(chǎn)（ 上市公司）
　　1993年 2014 年
　　首次公開募股 標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司
　　2萬(wàn)5千間公寓 10 萬(wàn)間公寓
　　8億美元市值
　　350億美元市值
　　13%股東回報(bào)率/20年
　　高登食品服務(wù)公司和住宅地產(chǎn)在過(guò)去的二十年間發(fā)展壯大，日趨繁榮。而我，也從高登食品服務(wù)公司的菜鳥董事和住宅地產(chǎn)的初級(jí)受托人成長(zhǎng)為兩家董事會(huì)的資深董事，并出任了住宅地產(chǎn)的公司治理委員會(huì)的主席。在這些年里，我結(jié)束了在密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院為期10 年的院長(zhǎng)職務(wù)，我還曾一度出任密歇根大學(xué)的代理校長(zhǎng)，又在伊利諾伊大學(xué)厄巴納-香檳分校①擔(dān)任了5 年的校長(zhǎng)職務(wù)。我也曾在數(shù)家非營(yíng)利機(jī)構(gòu)的董事會(huì)任職，并作為兩所公立大學(xué)的首席執(zhí)行官，向其中兩家機(jī)構(gòu)的董事會(huì)做過(guò)報(bào)告。
　　頂尖大學(xué)的專業(yè)教職人員有很多機(jī)會(huì)從事與他們學(xué)術(shù)專業(yè)相關(guān)的校外工作。但是，在答應(yīng)從事這些工作之前，你必須有所選擇，因?yàn)榇髮W(xué)會(huì)限制你所從事工作的數(shù)量，與此同時(shí)，你來(lái)之不易的聲望也經(jīng)常需要承擔(dān)被折損的風(fēng)險(xiǎn)。高登食品服務(wù)公司和住宅地產(chǎn)之所以對(duì)我有吸引力，是因?yàn)楸Ａ_·高登和山姆·澤爾對(duì)他們所領(lǐng)導(dǎo)的企業(yè)懷有遠(yuǎn)大的志向。
　　“ 我們已經(jīng)經(jīng)營(yíng)近百年，”保羅說(shuō)，“ 我們需要能夠使企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青的公司治理。”
　　“ 我們將會(huì)運(yùn)作巨額資本，”董事會(huì)邀請(qǐng)我出任住宅地產(chǎn)審計(jì)委員會(huì)的主席時(shí)，山姆對(duì)我說(shuō)道，“ 你的工作就是保證我們?cè)谫Y本市場(chǎng)上的信用堅(jiān)如磐石�！�
　　高登兄弟和住宅地產(chǎn)的董事會(huì)聘用我是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的。身為商學(xué)院的院長(zhǎng)和教授，以及康明斯公司的前主管，我對(duì)商業(yè)活動(dòng)十分熱衷，并能做到游刃有余，但作為董事，卻十分生疏。在高登食品服務(wù)公司和住宅地產(chǎn)任職董事，我也承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)。這些年里，總有人向我咨詢他們是否該加入某一個(gè)董事會(huì)，我給他們的建議是對(duì)發(fā)出邀請(qǐng)的公司或組織進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，然后再來(lái)回答一個(gè)最為重要的問(wèn)題：把自己的聲望交到這家公司的董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官手中，你感覺(jué)如何？在高登食品服務(wù)公司，與兩位董事會(huì)主席和兩位首席執(zhí)行官相處的27 年中，以及在住宅地產(chǎn)與董事會(huì)主席山姆和三位首席執(zhí)行官相處的21 年里，我一直感到安心，并十分信任他們。
　　從菜鳥級(jí)董事會(huì)成員到經(jīng)驗(yàn)豐富、能力出色的資深人士，在這一過(guò)程中，許多人對(duì)我伸以援手，我對(duì)他們充滿了感激之情。在我作為院長(zhǎng)和校長(zhǎng)主持大學(xué)畢業(yè)典禮的時(shí)候，我總是會(huì)要求畢業(yè)生們向那些曾給過(guò)他們依靠和支持的人表示感謝：父母和家庭、老師、教練、輔導(dǎo)員和朋友�，F(xiàn)在，輪到我來(lái)做同樣的事情了。感謝我在康明斯公司董事會(huì)任職期間一起共事的董事和主管們；感謝密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院幾個(gè)志愿者董事會(huì)的成員們，在我擔(dān)任院長(zhǎng)期間，沒(méi)有他們的幫助，我們不可能取得那么多了不起的成績(jī)；感謝曾聽(tīng)取過(guò)我報(bào)告的大學(xué)董事會(huì)成員，他們是密歇根大學(xué)真正的領(lǐng)導(dǎo)者，是他們?nèi)蚊�我為代理校長(zhǎng)；同時(shí)也向伊利諾伊大學(xué)任命我為校長(zhǎng)的受托人們表示感謝；感謝我曾任職的許多非營(yíng)利機(jī)構(gòu)董事會(huì)的同事們，這些機(jī)構(gòu)包括安娜堡市圣·約瑟夫醫(yī)院、國(guó)家優(yōu)秀學(xué)生獎(jiǎng)學(xué)金委員會(huì)、美國(guó)教育理事會(huì)、阿貢國(guó)家實(shí)驗(yàn)室，以及我目前任職的W.E. 厄普約翰就業(yè)研究所；我還想感謝我曾擔(dān)任董事會(huì)成員的其他公司和其中的同事們，特別是凱利服務(wù)公司和其執(zhí)行董事長(zhǎng)泰利·阿德利，穆式金融集團(tuán)（M Financial ），以及其董事長(zhǎng)彼特·穆林。
　　你永遠(yuǎn)也無(wú)法報(bào)答所有曾經(jīng)為你創(chuàng)造過(guò)機(jī)遇、幫助過(guò)你學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)的人。但你可以把這些幫助傳遞下去。這就是我寫此書的目的：和董事們分享我所學(xué)到的，關(guān)于如何使董事會(huì)出類拔萃的最重要的東西。這其中包括如何成為一名優(yōu)秀的董事，如何保證董事會(huì)的高效，以及如何對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)產(chǎn)生積極的影響—不管該機(jī)構(gòu)是營(yíng)利性的還是非營(yíng)利性的。
　　我的目標(biāo)是幫助那些經(jīng)驗(yàn)尚淺的董事們快速學(xué)習(xí)，成為他們所服務(wù)的公司或組織中高效、盡職的負(fù)責(zé)人。我也希望我的見(jiàn)解對(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富的董事也是一種提醒，提醒他們關(guān)注那些他們或許知道，卻從未付諸實(shí)踐的事情。
　　我心目中還有一個(gè)更為廣大的讀者群體。董事會(huì)會(huì)議室是一個(gè)帶著一絲神秘色彩的場(chǎng)所，大多數(shù)人永遠(yuǎn)也沒(méi)有機(jī)會(huì)體驗(yàn)置身其中的感覺(jué)。但是那間會(huì)議室中發(fā)生的事情，卻幾乎會(huì)對(duì)各種群體產(chǎn)生深刻影響——投資者、員工、顧客、供貨商和社區(qū)。我希望揭開公司治理的神秘面紗，幫助讀者們更好地理解董事會(huì)。