《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)規(guī)定,上市公司應(yīng)設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。為降低掛牌企業(yè)運(yùn)營成本,新三板市場未強(qiáng)制要求掛牌公司設(shè)董事會秘書,但要求未設(shè)董事會秘書的掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。2016年新三板市場分層后,進(jìn)入創(chuàng)新層的公司必須設(shè)專職董事會秘書。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)這一要求,主要是考慮到董事會秘書對于掛牌公司規(guī)范運(yùn)作、穩(wěn)定發(fā)展的重要作用。
新三板是廣大中小微企業(yè)接觸資本市場的重要平臺,目前掛牌企業(yè)超過7000家,從這些已經(jīng)掛牌的企業(yè)來看,凡是充分利用好新三板這一平臺發(fā)展壯大的掛牌企業(yè)背后都有一個優(yōu)秀的董事會秘書(或信息披露負(fù)責(zé)人)。與上市公司不同,掛牌公司大多屬于初創(chuàng)期的企業(yè),剛接觸資本市場,對資本市場的游戲規(guī)則不熟悉,亟需一個熟悉資本市場的人,適時(shí)開展融資并購等資本運(yùn)作,實(shí)現(xiàn)從初創(chuàng)期到成長期的跨越式發(fā)展。目前,雖然所有的掛牌公司都配備了董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人,但很多人員專業(yè)知識欠缺,對新三板市場的規(guī)則不熟悉,導(dǎo)致掛牌公司各種違規(guī)行為頻發(fā),受到監(jiān)管部門的處罰,不僅沒有抓住新三板市場提供的發(fā)展機(jī)遇,反而使新三板掛牌成為企業(yè)的一種負(fù)擔(dān)。
新三板市場涉及較多法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則,業(yè)務(wù)復(fù)雜,對知識面和專業(yè)的要求較高,但現(xiàn)有的規(guī)則較為分散,缺少一個有效的途徑讓董事會秘書系統(tǒng)、全面地了解和掌握新三板市場涉及的規(guī)則和業(yè)務(wù)知識。為了提高新三板掛牌公司董事會秘書的業(yè)務(wù)水平,為其提供一個系統(tǒng)、便捷的學(xué)習(xí)工具書,我們組織編寫了《新三板掛牌公司董事會秘書工作指南》。本書主要有以下幾個特點(diǎn):第一,內(nèi)容全面。本書內(nèi)容涵蓋各個方面,包括掛牌前的準(zhǔn)備工作(新三板基礎(chǔ)知識、申請掛牌等章節(jié)),掛牌后的規(guī)范運(yùn)作(公司治理與規(guī)范運(yùn)作、股份管理、權(quán)益分派等章節(jié)),掛牌后的信息披露(信息披露的基本要求、臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告等章節(jié)),掛牌后的資本運(yùn)作(股票發(fā)行、掛牌公司收購、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵等章節(jié))。第二,實(shí)用性強(qiáng)。本書不是簡單地羅列法條和業(yè)務(wù)規(guī)則,而是注重對相關(guān)規(guī)定進(jìn)行歸納總結(jié)和提煉,并提出實(shí)際操作中應(yīng)注意的問題,解決董事會秘書工作中的難點(diǎn)問題。第三,形式活潑。本書以一問一答的形式進(jìn)行表述,使內(nèi)容更具針對性,同時(shí)也便于日常查找。此外,部分章節(jié)還輔以案例進(jìn)行說明,使內(nèi)容更加生動。
本書適用于已掛牌企業(yè)董事會秘書、董事長和其他高級管理人員閱讀,同時(shí)對擬掛牌企業(yè)高管及其他人員認(rèn)識和了解新三板也有重要幫助。本書也可以作為主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在新三板執(zhí)業(yè)過程中的參考工具書。由于時(shí)間倉促、水平有限,本書在編寫過程中難免存在錯誤和不足,歡迎各位讀者提出寶貴意見和建議。由于法律法規(guī)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則在不斷變化中,今后我們將適時(shí)更新本書的有關(guān)內(nèi)容。
本書編寫組2016年5月
第一章 新三板基礎(chǔ)知識
第一節(jié) 什么是新三板
第二節(jié) 新三板市場發(fā)展現(xiàn)狀
第三節(jié) 新三板的主要制度安排
第四節(jié) 新三板給中小企業(yè)帶來了什么
第二章 申請掛牌
第一節(jié) 掛牌業(yè)務(wù)概述
第二節(jié) “依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”掛牌條件解讀
第三節(jié) “業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力”掛牌條件解讀
第四節(jié) “公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營”掛牌條件解讀
第五節(jié) “股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”掛牌條件解讀
第六節(jié) 其他掛牌條件解讀
第七節(jié) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查機(jī)制
第八節(jié) 正式掛牌前的準(zhǔn)備工作
第三章 股票轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股票轉(zhuǎn)讓一般規(guī)定
第二節(jié) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
第三節(jié) 做市轉(zhuǎn)讓
第四節(jié) 投資者如何參與交易
第五節(jié) 投資者交易注意事項(xiàng)
第四章 公司治理與規(guī)范運(yùn)作
第一節(jié) 獨(dú)立性
第二節(jié) 股東大會
第三節(jié) 董事會
第四節(jié) 監(jiān)事會
第五節(jié) 內(nèi)部控制
第六節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第七節(jié) 違規(guī)案例
第五章 信息披露的基本要求
第一節(jié) 掛牌公司信息披露簡介
第二節(jié) 信息披露違規(guī)案例
第六章 臨時(shí)報(bào)告
第一節(jié) 臨時(shí)報(bào)告總體要求
第二節(jié) 董事會、監(jiān)事會及股東大會
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié) 重大訴訟和仲裁
第五節(jié) 股票交易異常波動及澄清
第六節(jié) 會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更
第七節(jié) 權(quán)益分派
第八節(jié) “董監(jiān)高”變動
第九節(jié) 對外投資及擔(dān)保
第十節(jié) 收購與出售資產(chǎn)
第七章 定期報(bào)告
第一節(jié) 定期報(bào)告總體要求
第二節(jié) 定期報(bào)告的內(nèi)容
第三節(jié) 審計(jì)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)
第四節(jié) 違規(guī)案例
第八章 股份管理
第一節(jié) 股份登記
第二節(jié) 股票限售及解限售
第三節(jié) 股份變動管理
第四節(jié) 數(shù)據(jù)查詢業(yè)務(wù)
第五節(jié) 投資者對所持股份的管理
第九章 權(quán)益分派
第十章 暫停、恢復(fù)及終止掛牌
第一節(jié) 股票暫停轉(zhuǎn)讓
第二節(jié) 股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓
第三節(jié) 股票終止掛牌
第十一章 股票發(fā)行
第一節(jié) 股票發(fā)行基本要求
第二節(jié) 股東人數(shù)未超過200人的股票發(fā)行
第三節(jié) 股東人數(shù)超過200人的股票發(fā)行
第四節(jié) 股票發(fā)行相關(guān)會計(jì)處理
第五節(jié) 優(yōu)先股發(fā)行
第六節(jié) 股票發(fā)行違規(guī)案例
第十二章 掛牌公司收購
第一節(jié) 掛牌公司收購總體要求
第二節(jié) 股份權(quán)益變動
第三節(jié) 要約收購
第十三章 重大資產(chǎn)重組
第一節(jié) 重大資產(chǎn)重組總體要求
第二節(jié) 重大資產(chǎn)重組準(zhǔn)備工作
第三節(jié) 重大資產(chǎn)重組的流程
第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組其他注意事項(xiàng)
第五節(jié) 借殼行為
第十四章 股權(quán)激勵
第一節(jié) 股權(quán)激勵的基本含義
第二節(jié) 掛牌公司股權(quán)激勵的注意事項(xiàng)
第十五章 投資者關(guān)系管理
第一節(jié) 投資者關(guān)系管理總體要求
第二節(jié) 投資者關(guān)系日常維護(hù)