《經(jīng)濟法（第二版）》：
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　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
　　（3）審議批準董事會的報告；
　�。�4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　�。�10）修改公司章程；
　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。
　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集1，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
　�。ǘ�）董事會
　　董事會是公司的執(zhí)行機關(guān)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3～13人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（2）執(zhí)行股東會的決議；
　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
　�。�10）制定公司的基本管理制度；
　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。
　�。ㄈ�）經(jīng)理
　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　　（4）擬訂公司的基本管理制度；
　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；
　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
　�。�8）董事會授予的其他職權(quán)。
　　公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
　�。ㄋ模┍O(jiān)事會
　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
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